Ausgewählte Beiträge

“Fit & Proper” – Was die Aufsicht prüft und was das für den einzelnen Aufsichtsrat bedeutet

Dr. Gunter Dunkel, ehem. Vorstandsvorsitzender der Norddeutsche Landesbank Girozentrale (Nord/LB), ehem. Präsident des Bundesverband Öffentlicher Banken Deutschlands (VOEB)


 

Beitragsnummer: 41475

 

Beitragsnummer: 41475

Prüfung Neu-Produkte-Prozess & Produktkatalog

Erweiterte Prüfungsanforderungen für die Interne Revision

Thomas Maurer, Leiter Interne Revision, Münchner Bank eG

Der Ertragsdruck durch die massiv sinkenden Zinserträge und die fortschreitende Digitalisierung zwingen die Kreditinstitute dazu, ihre Geschäftsmodelle auf den Prüfstand zu stellen und im Sinne der Zukunftssicherung deutlich zu modifizieren. In diesem Zusammenhang bleibt es nicht aus, dass Geschäfte in neuen Produkten, auf neuen Märkten oder über neue Vertriebswege deutlich zunehmen werden. Vor diesem Hintergrund kommen auch auf die Interne Revision erweiterte Anforderungen hinsichtlich der Begleitung und Prüfung der entsprechenden Prozesse zu.

Aufsichtsrechtliche Anforderungen

Die Aufnahme von Geschäftsaktivitäten in neuen Produkten oder auf neuen Märkten (einschließlich neuer Vertriebswege) ist zunächst mit erhöhten Risiken behaftet. Jedes Institut muss die von ihm betriebenen Geschäftsaktivitäten verstehen (alle betroffenen Fachbereiche und Mitarbeiter). Produkte, für die die erforderlichen Kenntnisse im Unternehmen nicht vorhanden sind, dürfen nicht erworben bzw. vertrieben werden. Ein immerwährender Diskussionspunkt in den meistern Häusern ist die Frage, ob es sich überhaupt um ein neues Produkt, einen neuen Markt oder neuen Vertriebsweg handelt.

Vielleicht hilft hier die folgende Definition weiter: Neue Produkte, Märkte oder Vertriebswege sind alle Veränderungen (auch von Usancen eines bislang eingeführten Produktes), sofern die neuen Aktivitäten zu Änderungen in der Handhabung bei den beteiligten Organisationseinheiten, der IT-Ausstattung, der Qualität der Mitarbeiter, der Arbeitsabläufe, der Ausgestaltung der Risikosteuerungs- und -controllingprozesse sowie der Vertriebskanäle führen.

SEMINARTIPPS

Prüfung Neue-Produkte-Prozess (NPP) & Produktkatalog, 03.12.2019, Frankfurt/M.

Umsetzung und (Über-)Prüfung einer angemessenen Risikokultur, 16.03.2020, Frankfurt/M.

Neue MaRisk 2020, 17.03.2020, Frankfurt/M.

Neu-Produkte-Prozess (NPP), 30.03.2020, Köln.

Im Rahmen der MaRisk-Novelle 2017 wurden die aufsichtsrechtlichen Anforderungen erweitert. AT 8.1, Tz. 2 der MaRisk verlangt explizit das Vorhalten eines Produkte-Märkte-Katalogs (PMK). Hinzu kommt eine Überprüfung in angemessenem Turnus, ob die im PMK genannten Produkte noch verwendet werden. Produkte, die über einen längeren Zeitraum nicht mehr Gegenstand der Geschäftstätigkeit waren, sind zu kennzeichnen. Vor Wiederaufnahme der Geschäftstätigkeit in diesen Produkten ist die Bestätigung der in die Abläufe eingebundenen Organisationseinheiten einzuholen, dass die Prozesse noch funktionsfähig sind. Bei Veränderungen ist zu prüfen, ob der NPP erneut zu durchlaufen ist.

In AT 8.1 Tz. 8 wurde neu geregelt, dass eine anlassbezogene Überprüfung und ggf. Anpassung des NPP bei einer Häufung von Fällen erforderlich ist, in denen die in den Konzepten getroffenen Annahmen und Analysen des Risikogehalts der Aktivitäten in neuen Produkten/auf neuen Märkten im Wesentlichen unzutreffend waren, in denen die in den Konzepten und aus den Testphasen gezogenen Konsequenzen im Wesentlichen unzutreffend waren oder in denen gem. AT 8.1 Tz. 7 getroffene Einschätzungen, dass Aktivitäten in neuen Produkten oder auf neuen Märkten sachgerecht gehandhabt werden können, sich als unzutreffend erwiesen haben.

Grundsätzlicher Ablauf eines Neuproduktprozesses

Zunächst ist durch den Initiator ein Konzept zu erstellen, das die wesentlichen Aspekte des neuen Produktes und dessen Auswirkungen auf die relevanten Bereiche der Bank darstellt. Bereits in die Erstellung dieses Konzeptes sind die Compliance-Funktion und die Interne Revision einzubinden. Die häufig praktizierte Vorgehensweise, dass der Internen Revision das fertige Konzept vorgelegt wird, entspricht somit nicht den aufsichtsrechtlichen Vorgaben. Weiter ist sicherzustellen, dass das neue Produkt in Übereinstimmung mit den Strategien der Bank steht. Alle von der Neuerung betroffenen Fachbereiche sind im Hinblick auf die sachgerechte Handhabung des neuen Produktes frühzeitig einzubinden. Dabei sind sowohl die personellen als auch die sachlichen Voraussetzungen detailliert zu untersuchen. Auch die Auswirkungen auf die IT-Prozesse, das IKS, die Rechnungslegung und das Meldewesen sind zu analysieren. Vor Einführung empfiehlt sich eine Bestätigung der Fachbereiche über die ausreichende Qualifikation der Mitarbeiter und die adäquate technische Ausstattung (z. B. für Bepreisung, Risikocontrolling, Überwachung, Meldewesen, Bilanzierung und Marktinformationen). Je nach Ausprägung des neuen Produktes, Marktes oder Vertriebswegs ist zu entscheiden, ob eine Testphase erforderlich ist, innerhalb derer Geschäfte nur in überschaubarem Umfang getätigt werden.

BUCHTIPP

Handbuch Neu-Produkt-Prozess, 2018.

 

 

Prüfungsansätze für die Interne Revision

Wichtig ist ein klarer Prozess für die finale Festlegung, wann ein NPP erforderlich ist. Auch der Umgang mit Produktvarianten sollte eindeutig geregelt sein. Besondere Aufmerksamkeit sollte herrschen, wenn wiederholt ein hoher Zeitdruck beim Durchlauf des NPP festgestellt wird. Auch vorweggenommene Entscheidungen des Vorstandes und damit die Degradierung des NPP zu einer „Alibifunktion“ sollten hinterfragt werden. Bei der Frage, ob ein Fachbereich in der Lage ist, das neue Produkt/den Markt/Vertriebsweg sachgerecht zu handhaben, wird nicht selten ein gewisser psychologischer Druck aufgebaut, so dass kein Bereich als „Verhinderer“ dastehen möchte und vielleicht bestätigt, dass das Produkt sachgerecht gehandhabt werden kann, obwohl nicht alle Aspekte betrachtet werden konnten.

In diesem Zusammenhang ist auch wichtig, dass die Anforderungen des AT 8.2 der MaRisk stets mit betrachtet werden. Demnach ist zu prüfen, ob aus dem NPP eine wesentliche Veränderung der Aufbau- oder Ablauforganisation oder der IT-Systeme resultiert. In diesem Fall sind vor Umsetzung die Auswirkungen auf die Kontrollverfahren und die Kontrollintensität zu analysieren.

Fazit

Die zu erwartende Zunahme von Neuproduktprozessen wird in der Internen Revision zusätzliche Kapazitäten binden. Vor diesem Hintergrund ist es erforderlich, dass die Revision frühzeitig in alle diesbezüglichen Aktivitäten eingebunden wird und im Rahmen der Begleitung der Neuproduktprozesse falls erforderlich Hinweise zur Einhaltung der aufsichtsrechtlichen Vorgaben geben kann. Dass dabei streng auf die Neutralität der Internen Revision zu achten ist, versteht sich von selbst. In der Planung 2020 sollten die hierfür voraussichtlich benötigten Ressourcen angemessen berücksichtigt werden.

PRAXISTIPPS

  • Rechnen Sie mit einer zunehmenden Zahl von Neuproduktprozessen.
  • Achten Sie auf eine frühzeitige Einbindung der Revision bereits in die Konzeption.
  • Beachten Sie bei Neuproduktprozessen immer auch die Anforderungen aus AT 8.2.
  • Stellen Sie sicher, dass in die Entscheidung, ob ein NPP erforderlich ist, immer eine neutrale Stelle einbezogen wird.

Beitragsnummer: 85044

Bauträger- und Endfinanzierungen 2020

Bauträger- und Endfinanzierungen 2020

  • Hohe Marktpotenziale systematisch erschließen
  • Risiken richtig bewerten
  • Fachwissen als Erfolgsfaktor

Michael Ziegler, Abteilungsleiter Projektfinanzierungen, Sparkasse Pforzheim Calw

Das Bauträgergeschäft lockt im (noch) günstigen Marktumfeld mit soliden erzielbaren Renditen, zweifellos zählt es aber auch zu den schwierigsten und risikoreichsten Geschäftsfeldern von Kreditinstituten. Für eine erfolgreiche Abwicklung ist es daher unerlässlich, dass die verantwortlichen Mitarbeiter im Bereich der Bauträgerfinanzierung ein fundiertes Fachwissen im komplexen Dreiecksverhältnis von „Bank – Bauträger – Erwerber“ aufweisen und auch entsprechend vorhalten.

I. Vertragsgestaltung des Bauträgers

Beim Thema „Vertragsgestaltung“ wendet sich der erste Gedanke den von der bauträgerfinanzierenden Bank zu erstellenden Verträgen zu. Dabei wird häufig übersehen, dass die vom Bauträger abgeschlossenen Verträge mit den sonstigen Beteiligten gerade im Falle einer nicht vertragsgemäßen Vollendung des Bauvorhabens auch für die finanzierende Bank gravierende Auswirkungen haben. So können gut formulierte Kaufverträge mit einer ausführlichen und rechtsicheren Baubeschreibung und geprüfte GU-/GÜ-Verträge bzw. Werkverträge mit einzelnen Handwerkern auch das rechtliche Risiko der bauträgerfinanzierenden Bank deutlich vermindern.

Bereits aus dem Kaufvertrag können sich für die bauträgerfinanzierende Bank zahlreiche Risiken ergeben. Aus diesem Grund sollten Kaufverträge prinzipiell komplett geprüft werden, um sicher zu stellen, dass keine das bauträgerfinanzierende Kreditinstitut betreffenden nachteiligen Vereinbarungen im Kaufvertrag aufgenommen wurden. Vor Beurkundung des ersten Erwerberkaufvertrages ist der bauträgerfinanzierenden Bank eine Musterurkunde einzureichen und mit ihr abzustimmen. Damit können für beide Seiten unerwünschte Verzögerungen bei der Abwicklung vermieden werden. Zudem sollte im Kreditvertrag vereinbart werden, dass die Bank über Änderungen des Muster-Kaufvertrages informiert werden muss.

II. Prüfbereiche Erwerberkaufvertrag

  • Höhe des vereinbarten Kaufpreises, Abgleich mit den Planzahlen des Bauträgers.
  • Vereinbarung von Sonderleistungen und deren wirtschaftliche Auswirkungen im Vergleich zum geplanten Kaufpreis.
  • Vereinbarung von Eigenleistungen durch den Erwerber (Achtung: darunter sollten sich aus Gewährleistungsgründen keine für das Gesamtbauwerk relevante Gewerke befinden).
  • Einhaltung der Regelungen der Makler- und Bauträgerverordnung, z. B. Zahlungsplan, Vorlage der notwendigen Genehmigungen, Vereinbarung der alternativen Abwicklung nach § 7 MaBV.
  • Vereinbarung bzgl. § 650m BGB; sinnvoll ist die Festlegung des Bauträgers bereits im Kaufvertrag, ob ein Einbehalt von fünf Prozent bei der ersten Rate oder die Stellung einer Bankbürgschaft für die rechtzeitige Fertigstellung ohne wesentliche Mängel erfolgen soll.
  • Bestätigung der Kenntnisnahme der Anzeige der Abtretung der Kaufpreisansprüche an das bauträgerfinanzierende Kreditinstitut durch den Erwerber. Unter gleichzeitiger Bestätigung, dass schuldbefreiende Zahlungen damit ausschließlich auf das genannte Konto bei der bauträger-finanzierenden Bank vorgenommen werden können.
  • Einbeziehung von Baubeschreibung, Plänen etc. in den Kaufvertrag zur Definition des Bausolls, anderenfalls droht die komplette Unwirksamkeit des Kauf- und Werkvertrages.

III. Verträge mit den Leistungserstellern

Hier bieten sich für den Bauträger zwei gängige Varianten an:

  • Werkvertragsabwicklung, d. h. Einzelvergabe der jeweiligen Gewerke
  • Generalunternehmer (GU)-/Generalübernehmer (GÜ)-Vertrag

Bei der Vergabe auf Basis von Einzelgewerken lassen sich oftmals im Vergleich zur GU-/GÜ-Abwicklung Einsparungen zwischen 10 –12% erzielen. Aus diesem Grund wird diese Abwicklungsart von Bauträgern bevorzugt. Sofern es sich um erfahrene Bauträger handelt, ist das Kostenrisiko, das bei einer Einzelvergabe immer vorhanden ist, gut einzuschränken. Im Vergleich dazu bietet der GU-/GÜ-Vertrag eine bessere Kostensicherheit, die jedoch in Form des vorgenannten Aufschlags auch bezahlt werden muss. Weitere entscheidende Punkte für die Kostensicherheit sind die Vollständigkeit des Leistungsverzeichnisses sowie die Partnerqualität der Werkvertragsunternehmer bzw. Generalunternehmer oder -übernehmer.

IV. Werkvertragsabwicklung

Sofern bei kritischen Finanzierungen bzw. unerfahrenen Bauträgern diese Abwicklungsart gewählt werden sollte, sind die vereinbarten Werkverträge genau zu prüfen. Insbesondere ist ein Vergleich des Leistungsverzeichnisses (LV) mit der Baubeschreibung notwendig, um größere Kostenrisiken auszuschließen. Zumindest im Bereich der Koordination des Bauvorhabens sollte der Bauträger den Nachweis einer Expertise erbringen können.

Ein Nachteil der Werkvertragsabwicklung ist das Auseinanderlaufen der Gewährleistungsfristen zwischen den Werkverträgen sowie den Verträgen mit den Erwerbern. Da die Abnahme für die Gewährleistung der Werkvertragsunternehmer nach Abschluss der einzelnen Gewerke erfolgt, im Gegensatz zur Teil- bzw. Gesamtabnahme durch den Erwerber, die weitgehend am Ende der Bauzeit liegt. Damit können bei größeren Bauvorhaben Differenzen beim Gewährleistungsablauf zu Lasten des Bauträgers je nach Gewerk zwischen mehreren Monaten bis zu mehr als einem Jahr entstehen.

V. Generalunternehmerverträge/Generalübernehmerverträge

Diese Art der Vertragsabwicklung empfiehlt sich für unerfahrene Bauträger bzw. Projektgrößen oder Projektarten, in denen der Bauträger noch keine Expertise vorweisen kann. Diese Art der Abwicklung wird ebenso von versierten Bauträgern bevorzugt, um von der technischen Abwicklung des Bauvorhabens weitgehend frei zu sein. Vorhandene Kapazitäten können so für neue ertragsbringende Projekte genutzt werden.

Die Erstellung durch GU/GÜ birgt erhebliche Rationalisierungs- bzw. Einspareffekte im Bereich Büro (Rechnungsprüfung, Zahlungsfreigaben etc.) wie auch bei der Bauüberwachung vor Ort. Unter der Prämisse, dass das Leistungsverzeichnis (LV) vollständig ist, ist bei dieser Art der Vertragsabwicklung eine höhere Kostensicherheit bezüglich der Baukosten gegeben. Wichtig ist die Oberbauleitung durch den Bauträger oder einen Beauftragten, um die eigenen Interessen zeitnah auf der Baustelle durchzusetzen. Handelt es sich um einen unerfahrenen Bauträger oder um bisher für den Bauträger unbekannte Projektgrößen oder Projektarten, sollte die Einbeziehung eines kompetenten Projektsteuerers auch im Interesse der bauträgerfinanzierenden Bank ernsthaft erwogen werden.

Ist die Insolvenz eines x-beliebigen Werkvertragsunternehmers für einen erfahrenen Bauträger zwar ärgerlich, jedoch mit einem zusätzlichen Koordinationsaufwand und Mehrkosten durchaus beherrschbar, so nimmt dieser Aufwand bei einem GU/GÜ erheblich größere Dimensionen an. Aus diesem Grund sollte in diesem Bereich besonderer Wert auf die Bonität des Auftragnehmers gelegt werden. Neben einer Bankauskunft kann auch eine Vertragserfüllungsbürgschaft eine Bonitätsnachweisfunktion haben. Hinzu kommen Nachweise der Expertise und Leistungsnachweise für gleichartige Projekte. Die Einsicht in die veröffentlichten Bilanzen und Angaben aus dem Handelsregister sowie Bonitätsauskünfte von Auskunfteien können das Bild abrunden.

Zertifizierung als Spezialist „Bauträgerfinanzierung“

16.–19. März 2020 in Frankfurt/M.

Sie wollen Ihr Fachwissen im Bereich Bauträgerfinanzierung weiter ausbauen und praxisnah vertiefen? Dann melden Sie sich an zu unserem neuen Zertifikatsprogramm. Dieses richtet sich an Bankmitarbeiter, die im Bereich Bauträgerfinanzierung eine Vertiefung und einen Qualifizierungsnachweis hoher fachlicher Spezialisierung anstreben. Im Rahmen der Seminare erhalten Sie anhand zahlreicher ausgewählter Praxisfälle eine Fülle an wertvollen Tipps für Ihr Tagesgeschäft.

Das Zertifikatsprogramm setzt sich aus den folgenden Seminarbausteinen zusammen:

  • Tag 1: Prüfung (riskanter) Bauträgerkredite I.: Prüffeld Markt & Objekt
  • Tag 2: Prüfung (riskanter) Bauträgerkredite II.: Prüffeld Bonität & Überwachung
  • Tag 3: Bauträger Spezial: Baukosten & Baukostenüberwachung
  • Tag 4: Bauträgerfinanzierungen unter erschwerten Rechts- und Marktbedingungen

Unsere Referenten sind erfahrene Spezialisten aus dem Bauträgergeschäft.

Als Abschluss ist ein Online-Test mit 20 Multiple-Choice-Kontrollfragen aus den 4 Seminartagen zu bestehen.

Die Aufwendungen für die Zertifizierung belaufen sich auf 2.900 € zzgl. MwSt., hierin sind die Seminargebühren (4 Seminartage) und die Kosten der Prüfung bereits enthalten.

Bei fachlichen und organisatorischen Fragen steht Ihnen unser Bereichsleiter Kreditgeschäft, Jürgen Blatz, Tel.: +49 6221 99898-25, E-Mail: Juergen.Blatz@fc-heidelberg.de gerne zur Verfügung.

Ausführliche Informationen und Anmeldemöglichkeiten:

https://www.fc-heidelberg.de/spezialistenzertifikat-bautraegerfinanzierung

Für einen proaktiven, aber dennoch risikosensiblen Auf-/Ausbau des Geschäftsfelds „Bauträgerfinanzierungen“ empfehlen wir Ihnen weiterhin die folgenden Veranstaltungen:

Weitere Infos unter www.FC-Heidelberg.deAlle Seminare auch als Inhouse-Training buchbar!

Inhouse

Bauträgerfinanzierungen.

 

 

Beitragsnummer: 84780

Neue MaRisk 2020

Geplante Neuerungen und (direkte) Übernahme verschiedener EBA-Leitlinien in die nationale Aufsichtspraxis mit teilweise direkten Auswirkungen auf LSI

Die MaRisk-Novelle 2020 ist bereits auf dem Weg

Alexandra Pfeil, Wirtschaftsprüferin/Steuerberaterin, AWADO GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft

 

 

 

 

 

 

Erstmalig in 2005 in Kraft getreten sind die MaRisk ein vergleichsweise junges Regelwerk, stehen aber dennoch schon kurz vor der 6. Novellierung. Seit Veröffentlichung der letzten MaRisk-Novelle im Jahr 2017 wurden verschiedene EBA-Leitlinien mit MaRisk-Bezug erlassen, sodass die Umsetzung dieser Leitlinien im Zuge einer Neufassung der MaRisk möglich ist.

I. Umsetzung von EU-Verordnungen und EBA-Guidelines – Wie funktioniert das?

EU-Verordnungen sind Rechtsakte mit unmittelbarer Gültigkeit in den Mitgliedstaaten. Sie entfalten eine sogenannte Durchgriffswirkung und bedürfen daher keiner separaten Umsetzung in nationales Recht.

Anders verhält es sich jedoch mit der Umsetzung von (EBA-)Leitlinien:

Der Prozess zur Übernahme von EBA-Guidelines (Leitlinien) in die Verwaltungspraxis der deutschen Bankenaufsicht setzt – ungeachtet der grundsätzlichen Übernahme aller Leitlinien – mit der Festlegung der BaFin gegenüber der EBA ein, ob und in welchem Umfang solche Leitlinien der EBA in deutsches Recht und unsere nationale Verwaltungspraxis übernommen werden.

Im Rahmen des sogenannten “Comply or explain-Verfahrens” erfolgt die Entscheidung zur Übernahme einer Leitlinie durch eine sogenannte “Comply-Erklärung” der BaFin gegenüber der EBA. Dabei gibt die BaFin regelmäßig auch an, ob die Leitlinien unverzüglich oder erst mit der Umsetzung in deutsches Recht oder durch ein nationales Rundschreiben anzuwenden sind.

Für den Fall der Umsetzung durch ein Rundschreiben oder die Novellierung eines (bestehenden) Rundschreibens müssten die LSIs die hieraus resultierenden Anforderungen aus der Guideline erst mit der Veröffentlichung des nationalen Rundschreibens anwenden. Jedoch sind die LSIs auch dann gehalten, sich bereits vorher mit dem Inhalt der betreffenden (und regelmäßig auch in der deutschen Amtssprache vorliegenden) Leitlinien zu befassen und organisatorische Vorkehrungen zu treffen, um die hierin adressierten Anforderungen umzusetzen.

In nachfolgendem Schaubild sind die Möglichkeiten der Übernahme der EBA-Leitlinien dargestellt:

II. EBA-Leitlinien mit MaRisk-Bezug – Wo sind Änderungen zu erwarten?

Seit Veröffentlichung der letzten MaRisk-Novelle im Jahr 2017 wurden nachfolgende EBA-Leitlinien mit MaRisk-Bezug veröffentlicht, für die ein Änderungsbedarf absehbar bzw. offen ist:

Der Bestand an notleidenden Krediten und die angemessene Steuerung derselben ist in den vergangenen Jahren immer mehr in den Fokus der Aufsicht gerückt. Der hohe Bestand an notleidenden Krediten wird weiterhin als Gefahr für die europäische Bankenlandschaft betrachtet. Die EBA wurde daher im Rahmen des Aktionsplans des EU-Rats im Juli 2017 ersucht, geeignete bankaufsichtliche Regelungen zum Abbau notleidender Kredite zu entwickeln und hat am 31.10.2018 in diesem Zusammenhang die Leitlinien für notleidende und gestundete Engagements veröffentlicht. Geltungsbeginn war grundsätzlich der 30.06.2019. Die BaFin hat sich mit den Leitlinien “comply” erklärt. Eine konkretisierende Umsetzung für Banken im deutschen Aufsichtsgebiet durch die BaFin ist daher zu erwarten.1. GL/2018/06 – Leitlinien für notleidende und gestundete Engagements

In welcher Form die EBA-Leitlinien auf nationaler Ebene umgesetzt werden, wurde bislang noch nicht bekannt gegeben. Grundsätzliche Möglichkeiten sind:

  • Eine 1:1-Übernahme bspw. durch direkten Verweis auf die EBA-Leitlinien
  • Die Einarbeitung der neuen Regelungen in ein bestehendes deutsches Regelwerk (z. B. die MaRisk)
  • Verfassen eines neuen deutschen Regelwerks
  • Die EBA-Leitlinien sind vom deutschen Regelwerk bereits vollständig bzw. zum Teil erfasst

Entscheidend für die Banken sind hierbei diejenigen Anforderungen, die über die heute geltenden MaRisk hinausgehen.

Wesentliche Inhalte der Leitlinien sind (ab einer NPL-Quote von fünf Prozent) z. B. die Vorgabe eigener Strategien für NPL und Rettungserwerbe sowie umfangreiche Prozessvorgaben. Aber auch Banken mit einer NPL-Quote unter fünf Prozent müssen ggf. mit Auswirkungen auf ihre Prozesse im Zusammenhang mit NPL rechnen. So fordern die Leitlinien beispielsweise ein Backtesting für die EWB-Bildung und Sicherheitenbewertung. Ebenfalls ist die Wirksamkeit von Stundungsmaßnahmen im Vorfeld und im Nachgang quantitativ zu beurteilen und es sind Prozessvorgaben für die Exit-Kriterien aus NPL gefordert.

Erwähnt sei darüber hinaus ergänzend, dass seit April 2019 die Verordnung 2019/630 (NPL Backstop) in Kraft ist, die bei notleidenden Krediten ggf. zu einem Abzug vom harten Kernkapital führen kann.

2. Leitlinien Outsourcing

Die EBA-Leitlinien zu Auslagerungen wurden am 25.02.2019 veröffentlicht und treten am 30.09.2019 in Kraft. Die deutsche Aufsicht plant nach aktuellem Stand die Umsetzung folgender Regelungen zusätzlich zu den bereits bestehenden Vorgaben in AT 9 MaRisk:

  • Auslagerungsregister, das alle wesentlichen und unwesentlichen Auslagerungen enthält mit umfangreicheren vorgegebenen Mindestinhalten für wesentliche Auslagerungen und der Verpflichtung, das Register auf dem neuesten Stand zu halten,
  • Informationspflicht gegenüber der Aufsicht über geplante wesentliche Auslagerungen und wesentlich gewordene bestehende Auslagerungen sowie über wesentliche Änderungen und/oder schwere Vorfälle im Rahmen von bestehenden Auslagerungsverträgen sowie
  • Vereinfachungen für Gruppen und institutsbezogene Sicherungssysteme.

Aktuell sind keine Änderungen hinsichtlich der Erweiterung der Auslagerungsdefinition auf bankfremde Bereiche sowie der Erweiterung der Risikoanalyse vorgesehen.

Offen ist insbesondere der Umgang mit einer möglichen Erweiterung der Auslagerungssteuerung sowie der Umgang mit einer möglichen Prüfung vor Abschluss eines Auslagerungsvertrages.

Die BaFin und die Bundesbank planen, die Änderungen im Rahmen der teilweisen Umsetzung durch Anpassung der MaRisk sowie ggf. durch Änderungen der Anzeigenverordnung vorzunehmen.

3. Leitlinien zur Kreditvergabe und Überwachung

Am 19.06.2019 hat die EBA die Konsultation der Leitlinien zur Kreditvergabe und Überwachung begonnen. Die Leitlinien enthalten Standards für die Kreditwürdigkeitsprüfung und interne Governance-Regeln für die Gewährung und Überwachung von Krediten für den gesamten Lebenszyklus und sollen ab dem 30.06.2020 gelten.

PRAXISTIPPS

  • Analysieren Sie Ihre Ausgangssituation: Prüfen Sie Ihre Kredit- und Auslagerungsprozesse dahingehend, welche Anforderungen bislang noch nicht erfüllt sind, um für eine zeitnahe Umsetzung der neuen Anforderungen gewappnet zu sein.
  • Ermitteln Sie Ihre aktuelle NPL-Quote. Bei einer Quote nahe fünf Prozent bzw. darüber ist eine Überprüfung Ihrer Kreditprozese und Abgleich der Anforderungen mit den EBA-Leitlinien anzuraten.
  • Prüfen Sie bestehende Auslagerungsverträge, ob es sich um wesentliche oder unwesentliche Auslagerungen handelt und halten Sie die Mindestinformationen dazu vor.

SEMINARTIPPS

Neue MaRisk 2020, 17.03.2020, Frankfurt/M.

https://www.fc-heidelberg.de/produkt/neue-marisk-2020/

Prüfung AT 9 – Auslagerungen, 31.03.2019, Köln.

https://www.fc-heidelberg.de/produkt/pruefung-at-9-auslagerungen/

Neue MaRisk 2020: Fokus Risikomanagement, 06.05.2020, Frankfurt/M.

https://www.fc-heidelberg.de/produkt/neue-marisk-2020-fokus-risikomanagement/

Prüfung MaRisk-Vorgaben Kreditgeschäft, 27.05.2020, Köln.

https://www.fc-heidelberg.de/produkt/pruefung-marisk-vorgaben-kreditgeschaeft-2/

Auslagerungen im Fokus von neuer MaRisk & BAIT, 23.06.2019, Frankfurt/Offenbach.

https://www.fc-heidelberg.de/produkt/auslagerungen-im-fokus-von-neuer-marisk-bait/

BUCHTIPPS

Arbeitsbuch Neue Werthaltigkeits-/PAAR-Prüfungen im Kreditgeschäft, 2019.

https://www.fc-heidelberg.de/produkt/arbeitsbuch-neue-werthaltigkeits-paar-pruefungen-im-kreditgeschaeft/

Beckmann/Daumann/Horn/Thieking: Auslagerung nach MaRisk, 2018.

https://www.fc-heidelberg.de/produkt/auslagerung-nach-marisk/

 

KONTAKTDATEN

Björn Wehling
Geschäftsführer
Bereichsleiter Revision

Finanz Colloquium Heidelberg GmbH
Im Bosseldorn 30, 69126 Heidelberg
www.FC-Heidelberg.deTel.: +49 6221 99 89 8-31
Fax: +49 6221 99 89 8-99
Mobil: +49 152 557 16 232
E-Mail Bjoern.Wehling@FC-Heidelberg.de

 

Beitragsnummer: 84758

 

Aufbau eines Meldewesen-IKS

Datenqualität und Datenqualitätsindikator

Lars Schleifer, Referent Meldewesen-Risikocontrolling, Volksbank Mittelhessen eG

Die Jahre nach der Finanzmarktkrise wurden durch Gesetzgeber und Aufseher genutzt, um die Stabilität und Widerstandsfähigkeit des Bankensektors zu stärken. Insbesondere die Regelungen in Basel III, die neben höheren Kapitalanforderungen insgesamt eine strengere Regulierung der Banken vorsahen, waren eine Reaktion auf diese globale Krise. So wurden durch dieses Reformpaket des Baseler Ausschusses für Bankenaufsicht neue aufsichtliche Meldungen sowie die Meldungen zu den EZB-Finanzinformationen (FinRep) implementiert. Im ersten Schritt waren die Anforderungen an bedeutende Institute (Significant Institutions – SI) gerichtet. Die für SI zuständige europäische Aufsicht harmonisierte mit dem aufsichtlichen Überprüfungs- und Bewertungsprozess (SREP) die Prüfungspraxis. Zwischenzeitlich sind diese Meldeanforderungen auch auf die weniger bedeutenden Institute (Less Significant Institutions – LSI) übergegangen. Auch der Harmonisierungsgedanke der Aufseher, der sich u. a. im SREP widerspiegelt, weitet sich auf die kleineren Häuser aus. Mit der SSM-LSI-SREP-Methodik hat die Europäische Zentralbank (EZB) einen einheitlichen Standard für alle nationalen Aufsichtsbehörden zur Beaufsichtigung der weniger bedeutenden Institute geschaffen.

SEMINARTIPPS

Aufbau einer workflowbasierten Meldewesen-Datenbank, 15.10.2019, Köln.

Aktuelle § 44er Sonderprüfungen im Meldewesen, 02.12.2019, Frankfurt/M.

Datenqualitätsanforderungen an Banken

Damit haben sowohl bedeutende als auch weniger bedeutende Institute hohe qualitative Anforderungen an ihre Datenhaushalte zu erfüllen. Der Fokus liegt dabei auf der Datenqualitätssicherung für die neuen Meldeanforderungen. Da es sich bei dem aufsichtlichen Meldewesen um einen wesentlichen Regulierungsbereich handelt, sind für diesen Bereich die Anforderungen an interne Kontrollverfahren, insbesondere an ein Internes Kontrollsystem (IKS) gem. AT 4.3 der MaRisk, umzusetzen. Vor allem muss der Schwerpunkt auf der Richtigkeit der Meldungen liegen, die nur durch entsprechende Qualität des Datenbestands eines Instituts sichergestellt werden können.

FILMTIPP

(Neu-)Aufbau Meldewesen-IKS.

 

 

Aufsichtliches Umfeld

Gerade die Datenqualität stellt aufgrund des Umfangs der Regulatorik die wesentlichste Herausforderung an ein funktionierendes und effizientes Meldewesen dar. Allein die Meldefelder der Liquiditätskennzahlen haben sich zwischen 2013 und 2018, ausgehend von der Liquiditätsverordnung, verfünfzigfacht. Aber nicht allein der Umfang ist dabei entscheidend. Auch die Tatsache, dass die Aufsicht selbst die Datenqualität über den sogenannten Datenqualitätsindikator (DQI) bewertet und in diesem Zusammenhang quantitative Kapital- bzw. Liquiditäts- oder sonstigen Aufsichtsmaßnahmen aussprechen kann, birgt zusätzlichen Handlungsbedarf für die Banken.

BERATUNGSANGEBOT

Handbuch Meldewesen – Bankinterne MaRisk-Dokumentation/Melde(Anzeige)wesen.

 

Aufbau eines Meldewesen-IKS

Die Herausforderung für die Banken sollte die Vermeidung dieser aufsichtlichen Maßnahmen sein. Den neuen regulatorischen Anforderungen muss daher mit der Sicherstellung der Datenqualität begegnet werden. Das hierfür nicht nur aus rechtlicher Sicht notwendige interne Kontrollsystem stellt dabei ein zentrales Element dar. Bei diesem Meldewesen-IKS handelt es sich nicht um ein komplett neues IKS. Es ist organisatorisch in bestehende Überprüfungsprozesse einzubetten und basiert auf vorhandenen Schlüsselkontrollen sowie neuen Prüfungshandlungen. Es stellt einen zusätzlichen Baustein innerhalb eines vollumfänglichen Data Governance-Umfelds dar.

INHOUSETIPP

Meldewesen Kompakt.

 

 

Datenqualitätsindikator (DQI)

Für den Aufbau eines Meldewesen-IKS kann eine Orientierung am Datenqualitätsindikator der Aufsicht hilfreich sein. Die Banken müssen eine pünktliche Meldeabgabe (punctuality) innerhalb der Meldefristen sicherstellen. Im zweiten Schritt (accuracy and consistency) ist die Richtigkeit der Meldung in Bezug auf die Validierungsregeln des Reporting Frameworks der EBA zu gewährleisten. Hierbei sind zudem logische – nicht veröffentlichte – Konsistenzen zwischen einzelnen Meldebögen zu beachten. Als dritte Metrik werden Schwankungsbreiten (stability) zu vorhergehenden Meldestichtagen durch die Aufseher analysiert und können als Anknüpfungspunkt für mögliche Prüfungsinhalte herangezogen werden. Eine Beurteilung der Vollständigkeit (completeness) geht mit der Überprüfung der grundlegendsten Datenpunkte und Meldebögen einher. Plausibilitätsprüfungen (plausibility) erfolgen aktuell nur bei den bedeutenden Instituten. Hierbei werden Veränderungen im Zeitverlauf sowie Peer-Group-Vergleiche vorgenommen. Als Ergänzung zu bestehenden Datenkontrollen und -qualtitätssicherungen sollte das Meldewesen-IKS sicherstellen, dass die in den Datenqualitätsindikator eingeflossenen aufsichtlichen Anforderungen an die Datenqualität erfüllt werden.

PRAXISTIPPS

  • Sehen Sie das Meldewesen-IKS nicht als ein separates Thema, sondern als integralen Baustein einer Data Governance für das Gesamthaus.
  • Beschäftigen Sie sich mit der Data Governance. Räumen Sie der Datenqualität einen hohen Stellenwert ein.
  • Erweitern Sie Ihr bestehendes Kontrollsystem um die regulatorischen Datenanforderungen. Orientieren Sie sich dabei an dem Datenqualitätsindikator der EZB. Nutzen Sie darüber hinaus bestehende Datenkontrollen als Schlüsselkontrollen.
  • Analysieren Sie die Datenfelder in Hinblick auf Datenherkunft und -qualität. Dokumentieren Sie eventuelle Approximationen und Prämissen für die Datenermittlung.
  • Analysieren Sie Meldesachverhalte auf Inkonsistenzen innerhalb der jeweiligen Meldebögen sowie meldungsübergreifend.

 

Beitragsnummer: 83539

 

Vertragsgestaltung des Bauträgers

Michael Ziegler, Abteilungsleiter Projektfinanzierungen, Sparkasse Pforzheim Calw

Beim Thema „Vertragsgestaltung“ wendet sich der erste Gedanke den von der bauträgerfinanzierenden Bank zu erstellenden Verträgen zu. Dabei wird häufig übersehen, dass die vom Bauträger abgeschlossenen Verträge mit den sonstigen Beteiligten gerade im Falle einer nicht vertragsgemäßen Vollendung des Bauvorhabens auch für die finanzierende Bank gravierende Auswirkungen haben. So können gut formulierte Kaufverträge mit einer ausführlichen und rechtsicheren Baubeschreibung und geprüfte GU-/GÜ-Verträge bzw. Werkverträge mit einzelnen Handwerkern auch das rechtliche Risiko der bauträgerfinanzierenden Bank deutlich vermindern.

SEMINARTIPPS

Bonitätsanalyse von Bauträgern, 21.10.2019, Köln.

Risiko-Frühwarnsysteme/-signale im Bauträgergeschäft, 23.10.2019, Köln.

Bauträger Spezial: Vom Grünland zur Projektfinanzierung, 13.–14.11.2019, Berlin.

Kredit-Jahrestagung 2019, 20.–21.11.2019, Berlin.

Bereits aus dem Kaufvertrag können sich für die bauträgerfinanzierende Bank zahlreiche Risiken ergeben. Aus diesem Grund sollten Kaufverträge prinzipiell komplett geprüft werden, um sicher zu stellen, dass keine das bauträgerfinanzierende Kreditinstitut betreffenden nachteiligen Vereinbarungen im Kaufvertrag aufgenommen wurden. Vor Beurkundung des ersten Erwerberkaufvertrages ist der bauträgerfinanzierenden Bank eine Musterurkunde einzureichen und mit ihr abzustimmen. Damit können für beide Seiten unerwünschte Verzögerungen bei der Abwicklung vermieden werden. Zudem sollte im Kreditvertrag vereinbart werden, dass die Bank über Änderungen des Muster-Kaufvertrages informiert werden muss.

Prüfbereiche Erwerberkaufvertrag

  • Terminzusagen, z. B. für Bezugsfertigkeit, Gesamtfertigstellung oder ähnliches.
  • Höhe des vereinbarten Kaufpreises, Abgleich mit den Planzahlen des Bauträgers.
  • Vereinbarung von Sonderleistungen und deren wirtschaftliche Auswirkungen im Vergleich zum geplanten Kaufpreis.
  • Vereinbarung von Eigenleistungen durch den Erwerber (Achtung: darunter sollten sich aus Gewährleistungsgründen keine für das Gesamtbauwerk relevante Gewerke befinden).
  • Auswirkungen von Rücktrittsrechten sowohl für den Erwerber als auch für den Bauträger.
  • Einhaltung der Regelungen der Makler- und Bauträgerverordnung, z. B. Zahlungsplan, Vorlage der notwendigen Genehmigungen, Vereinbarung der alternativen Abwicklung nach § 7 MaBV.
  • Vereinbarung der Mehrwertsteuer-Klausel.
  • Einhaltung der 14-Tage-Frist.
  • Vereinbarung bzgl. § 650m BGB; sinnvoll ist die Festlegung des Bauträgers bereits im Kaufvertrag, ob ein Einbehalt von fünf Prozent bei der ersten Rate oder die Stellung einer Bankbürgschaft für die rechtzeitige Fertigstellung ohne wesentliche Mängel erfolgen soll.
  • Bestätigung der Kenntnisnahme der Anzeige der Abtretung der Kaufpreisansprüche an das bauträgerfinanzierende Kreditinstitut durch den Erwerber. Unter gleichzeitiger Bestätigung, dass schuldbefreiende Zahlungen damit ausschließlich auf das genannte Konto bei der bauträger-finanzierenden Bank vorgenommen werden können.
  • Einbeziehung von Baubeschreibung, Plänen etc. in den Kaufvertrag zur Definition des Bausolls, anderenfalls droht die komplette Unwirksamkeit des Kauf- und Werkvertrages.

Verträge mit den Leistungserstellern

Hier bieten sich für den Bauträger zwei gängige Varianten an:

  • Werkvertragsabwicklung, d. h. Einzelvergabe der jeweiligen Gewerke
  • Generalunternehmer (GU)-/Generalübernehmer (GÜ)-Vertrag

Bei der Vergabe auf Basis von Einzelgewerken lassen sich oftmals im Vergleich zur GU-/GÜ-Abwicklung Einsparungen zwischen 10–12 % erzielen. Aus diesem Grund wird diese Abwicklungsart von Bauträgern bevorzugt. Sofern es sich um erfahrene Bauträger handelt, ist das Kostenrisiko, das bei einer Einzelvergabe immer vorhanden ist, gut einzuschränken. Im Vergleich dazu bietet der GU-/GÜ-Vertrag eine bessere Kostensicherheit, die jedoch in Form des vorgenannten Aufschlags auch bezahlt werden muss.

Weitere entscheidende Punkte für die Kostensicherheit sind:

  • die Vollständigkeit des Leistungsverzeichnisses sowie
  • die Partnerqualität der Werkvertragsunternehmer bzw. Generalunternehmer oder -übernehmer

Werkvertragsabwicklung

Sofern bei kritischen Finanzierungen bzw. unerfahrenen Bauträgern diese Abwicklungsart gewählt werden sollte, sind die vereinbarten Werkverträge genau zu prüfen. Insbesondere ist ein Vergleich des Leistungsverzeichnisses (LV) mit der Baubeschreibung notwendig, um größere Kostenrisiken auszuschließen. Zumindest im Bereich der Koordination des Bauvorhabens sollte der Bauträger den Nachweis einer Expertise erbringen können.

Ein Nachteil der Werkvertragsabwicklung ist das Auseinanderlaufen der Gewährleistungsfristen zwischen den Werkverträgen sowie den Verträgen mit den Erwerbern. Da die Abnahme für die Gewährleistung der Werkvertragsunternehmer nach Abschluss der einzelnen Gewerke erfolgt, im Gegensatz zur Teil- bzw. Gesamtabnahme durch den Erwerber, die weitgehend am Ende der Bauzeit liegt. Damit können bei größeren Bauvorhaben Differenzen beim Gewährleistungsablauf zu Lasten des Bauträgers je nach Gewerk zwischen mehreren Monaten bis zu mehr als einem Jahr entstehen.

Generalunternehmerverträge/Generalübernehmerverträge

Diese Art der Vertragsabwicklung empfiehlt sich für unerfahrene Bauträger bzw. Projektgrößen oder Projektarten, in denen der Bauträger noch keine Expertise vorweisen kann. Diese Art der Abwicklung wird ebenso von versierten Bauträgern bevorzugt, um von der technischen Abwicklung des Bauvorhabens weitgehend frei zu sein. Vorhandene Kapazitäten können so für neue ertragsbringende Projekte genutzt werden.

INHOUSETIPP

Bauträgerfinanzierungen

 

 

 

Die Erstellung durch GU/GÜ birgt erhebliche Rationalisierungs- bzw. Einspareffekte im Bereich Büro (Rechnungsprüfung, Zahlungsfreigaben etc.) wie auch bei der Bauüberwachung vor Ort. Unter der Prämisse, dass das Leistungsverzeichnis (LV) vollständig ist, ist bei dieser Art der Vertragsabwicklung eine höhere Kostensicherheit bezüglich der Baukosten gegeben. Wichtig ist die Oberbauleitung durch den Bauträger oder einen Beauftragten, um die eigenen Interessen zeitnah auf der Baustelle durchzusetzen. Handelt es sich um einen unerfahrenen Bauträger oder um bisher für den Bauträger unbekannte Projektgrößen oder Projektarten, sollte die Einbeziehung eines kompetenten Projektsteuerers auch im Interesse der bauträgerfinanzierenden Bank ernsthaft erwogen werden.

Ist die Insolvenz eines x-beliebigen Werkvertragsunternehmers für einen erfahrenen Bauträger zwar ärgerlich, jedoch mit einem zusätzlichen Koordinationsaufwand und Mehrkosten durchaus beherrschbar, so nimmt dieser Aufwand bei einem GU/GÜ erheblich größere Dimensionen an. Aus diesem Grund sollte in diesem Bereich besonderer Wert auf die Bonität des Auftragnehmers gelegt werden. Neben einer Bankauskunft kann auch eine Vertragserfüllungsbürgschaft eine Bonitätsnachweisfunktion haben. Hinzu kommen Nachweise der Expertise und Leistungsnachweise für gleichartige Projekte. Die Einsicht in die veröffentlichten Bilanzen und Angaben aus dem Handelsregister sowie Bonitätsauskünfte von Auskunfteien können das Bild abrunden.

GMP-Vertrag

Eine Möglichkeit, den erhöhten Preisen beim GU-/GÜ-Vertrag transparenter zu gestalten, ist die Variante des GMP (engl. guaranteed maximum price-)Vertrages. In diesem Vertrag wird vom Auftragnehmer ein Höchstpreis garantiert. Gleichzeitig wird die GU-Vergütung offen vereinbart. Daneben werden meist die Vergabepreise an die Subunternehmen offengelegt. Häufig behält sich der Auftraggeber (Bauträger) die Zustimmung zur Vergabe an die einzelnen Subunternehmen – insbesondere bei Schlüsselgewerken – vor, um eine für das Projekt adäquate Bauqualität zu sichern.

Bei einer Unterschreitung der geplanten Baukosten partizipieren Auftraggeber und Auftragnehmer in einem bereits vorab festgelegten Umfang an den Einsparungen. Kommt es zur Überschreitung des Höchstpreises, so liegt das Risiko beim Auftragnehmer.

Vertragsstrafenklauseln

Oftmals wird in Werkverträgen auch bei GU-/GÜ-Verträgen eine Vertragsstrafen-Klausel (Pönale), z. B. für den Fall einer Überschreitung des vertraglich vereinbarten Fertigstellungstermins aufgenommen. Gemäß dem Urteil des BGH vom 23.01.2003 (AZ: VII ZR 210/01) führt die Überschreitung der Gesamtvertragsstrafe zur Unwirksamkeit der fraglichen Klausel. Nach Ansicht des BGH liegt die Obergrenze bei fünf Prozent. Bei dem zu beurteilenden Fall war mit dem Auftragnehmer eine Vertragsstrafe von insgesamt zehn Prozent der Auftragssumme vereinbart. Der BGH hält Vertragsstrafen-Klauseln in dieser Höhe generell für unwirksam. Dies bedeutet, dass der Auftraggeber (Bauträger) im Zweifel, trotz Überschreitung der Fertigstellungstermine, keine Vertragsstrafe durchsetzen kann. Dies ist insbesondere von Nachteil, sofern auf der Erwerberseite entsprechende Vereinbarungen abgeschlossen werden. Derartige Missverhältnisse zwischen den Verträgen,

  • Erwerber – Bauträger und
  • Bauträger – GU/GÜ oder Werkvertragsunternehmer

können damit eine finanzielle Schieflage des Projektes nach sich ziehen.

PRAXISTIPPS

  • Grundstückskaufvertrag „bankable“?
  • Strukturierte Prüfung der Erwerberkaufverträge.
  • Partnerqualitätscheck der Werkvertragsunternehmer bzw. GU/GÜ.

 

Beitragsnummer: 83503

 

Prüfung Frühwarnverfahren

Frank Grunau, Direktor Interne Revision, Sparkasse Wilhelmshaven

Kosten senken ist eine schöne Übung, aller Ehren wert. Aber was ist, wenn die Risiken hierdurch plötzlich steigen? Man kann leicht den Überblick verlieren über all die Prozesse im Risikomanagement und Neuerungen im Aufsichtsrecht, aber dennoch ist die fortlaufende Investition in Technik und Qualifikation der Mitarbeiter erforderlich, um auch zukünftig den Anforderungen der Bankenaufsicht zu entsprechen.

Seit der Finanzkrise ist die Intensität regulatorischer Anforderungen im Bereich der Banksteuerung kontinuierlich gestiegen. Die Kreditinstitute müssen deshalb aktuell über die Entwicklungen in der regulatorischen Banksteuerung informiert sein, um sich damit dann intensiv im Gesamthaus auseinandersetzen zu können.

Die durch die MaRisk geforderten Frühwarnverfahren in einem Kreditinstitut müssen systematisch weiterentwickelt und u. a. durch die Interne Revision entsprechend überwacht werden. Hierunter fallen alle Tätigkeiten, die darauf ausgerichtet sind, Risiken frühzeitig und systematisch zu erfassen, zu steuern und zu überwachen.

Gesetzliche Grundlagen zum Risikomanagement findet man seit 1998 im KonTraG und in den §§ 91 und 93 AktG: „Der Vorstand hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden.“

Es ist für die Häuser wichtiger denn je, dass die Erreichung der unternehmerischen Ziele mit ausreichender Wahrscheinlichkeit sichergestellt wird. Mögliche, die Organisation beeinflussende Ereignisse müssen frühzeitig erkannt werden, um eine angemessene Reaktion zu ermöglichen.

Insbesondere die Interne Revision muss die Funktionsfähigkeit der Risikomanagementprozesse beurteilen und zu deren Verbesserung beitragen (International Professional Practices Framework)! Die Frühwarnverfahren in einem Kreditinstitut sind deshalb ein wesentlicher systemischer Prüfungsgegenstand in der Mehrjahresplanung.

SEMINARTIPPS

Prüfung Frühwarnverfahren, 08.10.2019, Frankfurt/M.

Vorstands-Berichtswesen: optimiert & aufsichtskonform, 21.10.2019, Frankfurt/M.

Aktuelle § 44er Sonderprüfungen im Meldewesen, 02.12.2019, Frankfurt/M.

Wichtigstes Kriterium für die Beurteilung von Frühwarnverfahren im Allgemeinen ist deren Wirksamkeit. Frühwarnverfahren, die dieses Kriterium nicht bzw. nur sehr eingeschränkt erfüllen, erzeugen ein trügerisches „Sicherheitsgefühl“. Die Notwendigkeit der Wirtschaftlichkeit und Angemessenheit der Frühwarnverfahren und der dazugehörigen Prozesse sind im Hinblick auf die erforderliche Effizienz ebenfalls kritisch zu überprüfen.

Für die Wirksamkeit der Frühwarnverfahren entscheidend sind zunächst die Qualität der Daten, die korrekte Parametrisierung der Systeme und die Nutzung vorhandener Schnittstellen. Falsche Frühwarnverfahren schränken die Aussagekraft ermittelter Risikoprofile stark ein und bergen die Gefahr von Fehlsteuerungen oder Unterschätzung der Risikosituation.

BERATUNGSANGEBOT

Fit für die Sonderprüfung nach § 44 KWG.

 

 

Die dadurch gestiegenen Anforderungen an die Prüfung der Frühwarnsysteme durch die Interne Revision sind deshalb durch eine entsprechende Prüfungsplanung und kompetente Prüfungshandlungen abzubilden. Wichtig ist hier die regelmäßige Prüfung der kontinuierlichen Anpassung der Verfahren und Methoden auf der Grundlage gesetzlicher, aufsichtlicher und risikobasierter Entwicklungen im Zeitablauf.

Die Interne Revision, als zentrale Funktion innerhalb des internen Überwachungssystems, sollte dabei angemessen in die Risikomanagementprozesse eingebettet werden. Dabei ist die Angemessenheit und Wirksamkeit der prozessintegrierten und prozessunabhängigen Überwachungsaktivitäten in der First und Second Line of Defense zu berücksichtigen.

PRAXISTIPPS

  • Die Beschreibung der definierten Indikatoren, Steuerungsmaßnahmen, Kontrollen und Überwachungsmaßnahmen sollte regelmäßig beurteilt werden (Sind diese systematisch und für sachkundige Dritte nachvollziehbar?).
  • Eignen sich die implementierten Risikosteuerungsmaßnahmen überhaupt (Wirken diese tatsächlich wie gewünscht auf das Risiko ein)?
  • Wird die Risikostrategie mit den definierten Maßnahmen insgesamt umgesetzt?
  • Prüfung der Eignung der implementierten Kontrollen (Können diese sicherstellen, dass die vom Management festgelegten Risikosteuerungsmaßnahmen korrekt und zeitgerecht durchgeführt werden?).
  • Vergessen Sie aber auch nicht, die Wirtschaftlichkeit gewählter Maßnahmen und Kontrollen zur Steuerung der identifizierten Risiken in die Beurteilung einzubeziehen!

 

Beitragsnummer: 83493

 

Rechtsupdate Compliance – Regulatoriküberblick

Behalten Sie den (aufsichts-)rechtlichen Überblick – über den Dächern von Berlin!

Sandra Leicht, Geschäftsführerin FCH Compliance und Vorstand FCH Gruppe AG

Ob Beauftragter, Prüfer oder Entscheider, die regulatorischen Neuerungen zwingen uns in den Instituten dazu, unser Know-how stetig zu erweitern. Als Basis für ein effektives rechtliches Monitoring, die saubere Implementierung neuer Vorgaben und die Anpassung von Prozessen ist es essenziell, Neuerungen zeitnah zu erfassen und Änderungsbedarf (mit) zu erkennen.

Denn insbesondere Compliance-Beauftragte, Mitarbeiter der Compliance-Funktion sowie die Revision als wichtiger Sparringspartner für die erste und zweite Verteidigungslinie sind mit Fachwissen gefragt. Dabei ist es häufig nicht einfach, im gesamten Bereich der institutsübergreifenden Compliance-Funktion einen rechtlichen/regulatorischen Überblick zu behalten, denn die Neuerungen kommen teilweise schnell und mit nur wenig Zeit zur Umsetzung.

SEMINARTIPP

Rechtsupdate Compliance – Regulatoriküberblick, 11.11.2019, Berlin.

 

 

Compliance-Verantwortliche und Prüfer zwischen PSD II, MaDepot und aktuellen EBA-Guidelines (und mehr)

Der zeitliche Aufwand zur Informationsgewinnung ist daher enorm, insbesondere wenn auch die höchstrichterliche Rechtsprechung mitverfolgt werden soll.

Für Ihren kompakten regulatorischen Überblick haben wir folgende Neuerungen für Sie ausgewählt:

(Aufsichtliche) Anforderungen an das rechtliche Monitoring – mit Blick auf die regulatorische (übergeordnete) Compliance-Funktion

– Vorgaben der Funktion und Erwartungshaltung an die Ausgestaltung

  • regelmäßiges Monitoring (mögliche Quellen)
  • prozessuale Umsetzung
  • Dokumentation
  • Umsetzungscontrolling
  • „Verantwortung“ der MaRisk-Compliance-Funktion (?)
  • Notwendigkeit eigener Umsetzungskontrollen und eigener Dokumentationen?
  • Vorzuhaltende Sachkunde zur effektiven Umsetzungsberatung?

Möglicher „Unterbau“

Rechtskonforme Umsetzung relevanter Neuerungen …

… aus Sicht des Anwalts und des Beauftragten

  • Säulenunabhängiges rechtliches Monitoring – Ansätze und Gegensätze
  • Momentane Abmahnfallen, Risiken von neuen Abmahnwellen; Themen und Bereiche im Fokus möglicher Abmahnungen
  • Neue Projekte/ertragreiche Geschäftsmodelle mit Blick auf Verbraucherschutz und weitere rechtliche Fallstricke
  • Prozessoptimierung in Folge von Anpassungsnotwendigkeiten
  • Revision rechtlicher Neuerungen – Impulse aus laufenden Prüfungen

(Aufsichts-)rechtlicher Ausblick – Konsultationen und zu erwartende Neuerungen 2020

Rechtlicher „Überbau“

  • Prägnante Neuerungen 2019
  • Ursache der Neuerungen ⇔ (Aus-)Wirkungen auf die Bank
  • Relevante Neuerungen aus MaRisk-Compliance; WpHG-Compliance; Geldwäsche/Zentrale Stelle; Datenschutz und Informationssicherheit streng nach Praxisrelevanz, u. a.:
  • Änderungen aus der 5 EU-Geldwäscherichtlinie.
  • Auswirkung des Urteils im Zusammenhang mit der Kohl-Witwe auf die Geldwäsche-Praxis.
  • Umsetzungen zur MaDepot.
  • Neuerungen aus den BAIT.
  • ePrivacy-Verordnung.
  • Prüfungserkenntnisse aus der Dienstleistersteuerung.
  • Folgen von (?) Beschwerdemeldungen.
  • Auswirkungen der „unmittelbaren“ EBA-Geltung auf die Aufgaben von Beauftragten in kleinen und mittelgroßen Banken.
  • Brexit und die Schweiz – Handlungsbedarf aus Sicht des Datenschutzes.
  • Interessenkonflikte in der Aufbauorganisation (CF- und AL-Problemkredit, GWB und DS-Koordinator etc.).
  • Mögliche, weitere zentrale Anpassungen zwischen Prospekterstellung und Veranstaltung.

… aus Sicht des Anwalts und des Beauftragten

  • Aktuelle Neuerungen mit Compliance-Relevanz und Umsetzungsfristen.
  • Europäische Vorgaben und die Erwartungshaltung der Bankenaufsicht, insbesondere das Warten auf Übersetzungen und/oder Umsetzungshilfen.
  • (Un-?) Sinn und Zweck der Neuerungen mit Blick auf die interne Implementierung.
  • Aktuelle höchstrichterliche Rechtsprechung mit Compliance-Relevanz, mögliche richtungsweisende Urteile (beispielsweise Haftung des GWB).

Unsere Referenten:

Sind erfahrene Praktiker aus den Bereichen Compliance, Recht und Aufsicht.

Das sagen Teilnehmer aus Compliance und Revision zu unseren Compliance-Veranstaltungen: 

“Theoretische Grundlagen der FCH-Compliance-Seminare ergänzen sich sehr gut mit direktem Praxisaustausch. Zusätzlich bieten die FCH-Compliance-Seminare eine Plattform zur Erweiterung des Netzwerks unter Teilnehmern und Referenten.” 

Manuel Regent, Compliance-Beauftragter, Internationales Bankhaus Bodensee AG

„Immer auf der Suche von fachlichen Informationen, die mir bei der Erfüllung meiner Pflichten als Referentin in der Marktrevision für das Kundenwertpapier-/Depotgeschäft sowie Auslandssteuer (u. a. CRS, FATCA, US-Quellensteuer) weiterhelfen, werde ich beim Finanz Colloquium Heidelberg fündig. Die Seminare sind sehr gut organisiert, informativ und praxisnah. Die Inhalte sind aktuell und die jeweiligen Referenten gehen auf individuelle Fragestellungen ein. Des Weiteren gibt es zu meinen Themen Fachbücher, die aufgrund von gesetzlichen Änderungen, zeitnah angepasst wurden. Insofern: Kompliment, weiter so und ich freue mich schon auf künftige Seminare!“

Ulrike Ünal, Interne Revision, Berliner Volksbank eG

Chance statt Pflicht? Das Seminar bietet einen rechtlichen sowie prozessualen Überblick über aktuelle, relevante Compliance-Themen sowie einen Ausblick auf anstehende Neuerungen. Es richtet sich an Entscheider, Führungskräfte, Beauftragte sowie Prüfer, die Ihr Wissen in den Bereichen Regulatorik und Rechtsprechung aktualisieren oder festigen wollen.

Das Hotel, das aus einem ehemaligen Bankgebäude entstanden ist, bietet den optimalen Rahmen für fachlichen Austausch. Wetterabhängig kann der regulatorische Überblick in Gesprächen auf der Dachterrasse mit Blick über Berlin gefestigt werden.

Durch die Teilnahme an der Veranstaltung erhalten Sie 7 CPE-Punkte als Weiterbildungsnachweis für Ihre Compliance-Hochschulzertifizierung!

Beitragsnummer: 82153

PrivateFinancePraktiker 01/2019

Beitragsnummer: 81847

 

Der Digitale Finanzbericht

Oliver Pickert, Analyst Marktfolge Kredit, Volksbank RheinAhrEifel eG[1]

„Der Digitale Finanzbericht“ ist im aktuellen Nutzungsumfang ein deutschlandweit einheitlicher Standard, um Jahresabschlussdaten an Kreditinstitute elektronisch zu übertragen.

Digitalisierung, weit mehr als reine Technik

Offiziell hat sich das Projekt „Der Digitale Finanzbericht“ die Maschinenlesbarkeit von Jahresabschlussdaten auf Seiten der Banken zur Aufgabe gemacht. Rein technisch ist also die Datenübertragung mit dem Transfer der E-Bilanz an die Finanzbehörde vergleichbar. Unter anderem soll der händische Erfassungsaufwand minimiert werden – Erfassungsaufwand, welcher der eigentlichen Analyse vorausgeht.

In der subjektiven Wahrnehmung sind es dreiviertel der Arbeitszeit, die darauf verwendet werden, Daten manuell zur erfassen oder durch scannen in die entsprechenden Systeme zu übernehmen. Damit verbleiben zur Analyse und weiteren Verarbeitung gerade einmal ein Viertel des verfügbaren Zeitfensters. Diese Gewichtung sollte überdacht werden und zwar bevor die Gegebenheiten dazu zwingen.

Stand heute lassen sich auch die Daten der Einnahmeüberschussrechnung digital übermitteln. Fachkundige Kreise gehen sogar davon aus, dass hier die höheren Übertragungsmengen zu erwarten sind.

SEMINARTIPPS

Analyse der zukünftigen Kapitaldienstfähigkeit, 07.10.2019, Frankfurt/M.

Quick-Check BWA-Analyse, 05.11.2019, Wiesbaden.

Automatisierte EWB-Sicherheiten-Prüfung, 11.11.2019, Berlin.

Sicherheitenmanagement nach CRR, 20.11.2019, Frankfurt/M.

Kredit-Jahrestagung 2019, 20.–21.11.2019, Berlin.

Eine weit größere Innovation des „Digitalen Finanzberichts“ besteht jedoch in der Bereitschaft zur Kooperation aller am Vorgang Beteiligten (Steuerberater, Kreditinstitute, Softwareanbieter). Gerade die gemeinsame Kommunikation offenbart weitere Synergien und macht deutlich, in welchem Maße beispielsweise Informationen ungenutzt vorgehalten werden. Daten, die beim jeweiligen Empfänger ansonsten nur mit erheblichem Aufwand und auch nur unvollständig erhoben werden.

Die Nutzung von Daten konsequent weiter ausbauen

Die Verfügbarkeit möglichst vielseitiger Informationen ist noch wesentlicher als deren möglichst einfache Erhebung. Dabei ist nicht nur der Dateneingang, sondern auch die konsequente Weiterverarbeitung ein entscheidendes Kriterium. Gemeint ist die Möglichkeit, vorliegende Daten, z. B. bereichsübergreifend nutzen zu können. Begriffe wie „Datawarehouse“, „Datalakes“ und „Big Data“ machen immer wieder die Runde, nicht zuletzt in zentralen Institutionen wie der Bundesbank.

Leider sind es gerade die wirtschaftlichen Interessen der jeweiligen Softwareanbieter, die den möglichen Umfang der Nutzung einschränken oder aber Medienbrüche zu mindestens nicht beheben. Diese Medienbrüche führen beim Nutzer zu organisatorischem Mehraufwand bzw. ziehen teilweise umständliche Softwarelösungen nach sich.

Anregungen für den Alltag

Allgemeingültige Tipps für den Alltag gibt es bislang nicht, denn das würde voraussetzen, dass die Gegebenheiten in allen Kreditinstituten und Steuerberatungspraxen gleich wären, was nicht der Fall ist. Folglich sind es die klassischen Themen wie Kommunikation und Kooperationsbereitschaft, die es als Voraussetzung einer gelungenen Zusammenarbeit zu erfüllen gilt.

Mit Wissen gewinnen

Es ist die Dosis, die das Gift macht und so ist es wesentlich, die am Prozess beteiligten Personen in einem sachgerechten Maß vorab zu informieren. Es gilt sie zu informieren, welche Kooperationen angestrebt und welche Ziele hiermit verfolgt werden. Und zwar dass die Einführung der digitalen Datenübertragung geplant ist und welche Konsequenzen sich für die tägliche Arbeit ergeben können. Den Führungskräften kommt noch eine weitere Aufgabe zu: die Nachsicht. Damit ist nicht nur das Verständnis für den Mitarbeiter gemeint, der sich nun mit den Neuerungen auseinandersetzen muss. Es ist vielmehr die Planung und Kommunikation von Reviews gemeint – nicht zuletzt, um so die Ernsthaftigkeit des Vorhabens zu unterstreichen.

Mut zur Lücke

Das Vertrauen in die Qualität der gelieferten Daten ist nötig, ebenso wie die Gewissheit der rechtlichen Verbindlichkeit. Dies klingt vergleichsweise einfach, stellt sich in der Praxis, also im Alltag, bisweilen als Herausforderung dar. Es sind Normen einzuhalten, Abläufe zu verändern oder zu errichten. Wie gilt es mit Fragen umzugehen bzw. zu reagieren, wenn Absprachen nicht eingehalten werden? In diesem Zusammenhang wird unser bisheriges Maß an individueller Toleranz erkennbar, welches wir bei Planung und Anwendung des Standards jedoch nicht mehr bereit sind zu akzeptieren. Genau diese Toleranz ist zu Beginn jedoch erforderlich, denn kein Standard ist von Anfang an perfekt. Lassen wir uns also von den Fragen und Herausforderungen der Praxis zu möglichst einfachen und praktikablen Lösungsansätzen führen.

Es gilt, die eigenen Grenzen auszuloten, d. h. in welchem Maße sind Veränderungen gewünscht und gelingt es, diese sukzessive auch auf die Mitarbeiter zu übertragen. Denn es sind die Mitarbeiter, die im Alltag an die Sinnhaftigkeit der Kooperation glauben müssen. Sie sollen auch in der Hektik der täglichen Aufgaben an Schnittstellen denken und diese konsequent nutzen.

PRAXISTIPPS

  • Suchen Sie die aktive Kommunikation mit Mitarbeitern und Steuerberatern.
  • Lassen Sie Rückfragen und insbesondere Kritik zu und „lernen Sie daraus“.
  • „Probieren geht über Studieren“, aus eigener Anwendung heraus, Chancen und Risiken selbst erfahren.
  • Warten Sie nicht auf die Lösung durch andere, suchen Sie sie selbst.
  1. Als langjähriger Analyst der Volksbank RheinAhrEifel e.G. ist Herr Oliver Pickert seit 2010 thematisch mit der digitalen Datenübertragung an Kreditinstituten vertraut. Dabei kommen ihm seine steuerrechtliche Ausbildung und studienbegleitende Einblicke in verschiedene Steuer-beratungspraxen zu Gute. Darüber hinaus begründet sich so seine Mitarbeit in diversen Gremien, u. a. im Projekt „Der Digitale Finanzbericht“.

 

Beitragsnummer: 81245