Ausgewählte Beiträge

Nachruf Dr. h.c. Gerd Nobbe, Vorsitzender Richter am BGH a.D.

© Stefan Gröpper Photography

Liebe Leserinnen und Leser,

der Vorsitzende Richter am BGH a.D. Dr. h.c. Gerd Nobbe ist am 14.04.2019 im Alter von 75 Jahren verstorben. Mit ihm verlieren wir einen wirklich großen Bankrechtler, der das Rechtsgebiet wie kaum ein Zweiter gestaltet hat. Er hat den Vorsitz des XI. Zivilsenates und damit des Bankrechtssenates am BGH von Herbert Schimansky 1999 übernommen und den Senat zehn Jahre bis 2009 geleitet, bevor er altersbedingt aus dem aktiven Richterdienst ausgeschieden ist. Danach war er als Ombudsmann und weiterhin intensiv als Autor und Referent im Bankrecht tätig.

Eine meiner ersten persönlichen Begegnungen mit Gerd Nobbe war beim RWS-Forum Bankrecht im Jahr 2000. Als wir zufällig allein im Aufzug des Seminarhotels unterwegs waren, fragte er mich unvermittelt: Wie ist das nun mit der Vorfälligkeitsentschädigung, Herr Rösler? So habe ich ihn immer erlebt: Sehr neugierig, sehr fokussiert, sehr darauf bedacht, die singulären Sachverhalte beim BGH in das Lebenssachverhaltspotpourri einzuordnen. Dabei stand bei ihm das Recht im Vordergrund, es war ihm wichtig, juristisch und dogmatisch sauber zu argumentieren und nicht in unvorhersehbare Einzelfalljurisprudenz abzugleiten. Daher wurde ihm – für mich nie nachvollziehbar – gelegentlich auch vorgehalten, in seiner Rechtsprechung zu bankenfreundlich agiert zu haben.

In seine Zeit beim XI. Senat fielen die Schrottimmobilienfälle, Entgeltfälle, sittenwidrige Bürgschaften, AGB-Klauseln, Haftungsfälle bei Krediten und Wertpapieranlagen und vieles mehr.  Der Senat hat unter seiner Leitung immer versucht, sich solchen Themenkomplexen über den vorliegenden Einzelfall vorsichtig zu nähern, auch wenn das nicht immer einfach und vielleicht wie beim Thema Rechtsberatung auch nicht immer gelungen war.

Gerd Nobbe wollte dabei immer auch das Rechtgebiet Bankrecht nach vorn bringen. Er hat mir bei Gründung der Zeitschrift für Bank- und Kapitalmarktrecht im Beck-Verlag genauso schnell die Rolle als Mitherausgeber zugesagt wie später die Mitherausgeber- und Autorenschaft bei den im FCH erscheinenden Kommentaren zum Kreditrecht und zum Zahlungsverkehrsrecht. Zu letzterem hat er in den Wochen vor seinem Tod noch sein aktualisiertes Manuskript abgegeben. Pflichterfüllung und Bankrecht bis zum Schluss.

Bei allen Treffen habe ich ihn als Menschen mit einer klaren Meinung erlebt, der aber immer zum – auch nachdrücklichen – juristischen Diskurs mit glasklarer Argumentation bereit und für andere Ansichten sehr offen war. Ich hatte bei ihm nie den Eindruck, dass er von „oben herab“ als Vorsitzender Richter am BGH andere Meinungen nicht gelten ließ. So hatte Gerd Nobbe ja erst die Meinung, dass ein Bausparvertragabschlussentgelt nicht zulässig sei, hat sich dann aber während einer WM-Veranstaltung und den daran anschließenden Heidelberger Bankrechts-Tagen des FCH im Laufe der Diskussion durch Argumente vom Gegenteil überzeugen lassen.

In langen handgeschriebenen Briefen hat er sich für Beiträge bedankt, die ihm gewidmet bzw. in seiner Festschrift verfasst wurden. Nicht nur DANKE, die inhaltliche Beschäftigung mit dem bankrechtlichen Thema nahm in diesen Briefen wie in seinem Leben einen breiten Raum ein. Ich habe ihn als Juristen und Menschen außerordentlich geschätzt, werde ihn nie vergessen und ihm ein ehrendes Andenken bewahren. Alle Mitarbeiter der FCH Gruppe trauern mit seinen Angehörigen und der ganzen bankrechtlichen Gemeinschaft. Zum Zeichen unserer Trauer ist das Cover dieser Ausgabe des BankPraktiker schwarz statt blau.

 

Prof. Dr. Patrick Rösler, Rechtsanwalt, Vorstandsvorsitzender FCH Gruppe AG und Professor für Bankrecht an der Allensbach Hochschule

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Beitragsnummer: 71180

Praxistipps für Banken beim Aufbau & Modernisieren ihres KSC/KDC



Grundlegende Tipps, mit denen Sie nachhaltig ein erfolgreiches KSC/KDC in ihrer Bank und für ihre Kunden führen.

Joana Ulrich, Leitung KundenDialogCenter (KDC) VOBA@ON, Führung & Entwicklung des KDC, Volksbank Bad Oeynhausen-Herford eG

I. Einleitung

Was früher eine einfache Telefonzentrale war, in der eine Handvoll Mitarbeiter Rückrufwünsche entgegennahmen oder Terminwünsche bearbeiteten, hat sich zum wichtigsten Kommunikationsschnittpunkt zwischen Kunde und Bank entwickelt und gewinnt immer mehr Bedeutung im Banking der Zukunft. Vom einfachen Serviceauftrag, wie einem Rückrufwunsch, bis zur Begleitung der Ersteinrichtung des Online-Bankings oder Transaktionen und Beratung ist alles möglich. Das KundenDialogCenter (KDC) kann per Telefon, Chat, Videochat, WhatsApp oder Mail nahezu jedes Problem im Handumdrehen lösen. Kundennähe und Digitalisierung schließen sich nicht aus, sondern bringen Kunden und Bank näher zusammen und machen das Banking im Alltag wesentlich einfacher und schneller. Bei der Einführung einer technischen Anwendung wie einer Chatlösung, deren Integration in bestehende Prozesse und der Mitarbeiterbefähigung stehen zunächst viele Aufgaben an, die erfüllt werden müssen, damit das Gesamtbild am Ende stimmig ist. Die grundlegenden Faktoren, die ein KSC/KDC erfolgreich machen, sind jedoch nicht abhängig von einem Chat. Die Akzeptanz bei Mitarbeitern und Kunden, gut ausgebildete und engagierte Agenten, aber auch ein realistisches, an ...


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Kundenbilanzen zielsicher verstehen und interpretieren



Christoph Hoeren, Senior Risk Manager, KfW DEG Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH.

I. Strukturierter Ansatz als Grundlage

Die Analyse und Rating- bzw. Bonitätsfestlegung anhand von Jahresabschlüssen bei Firmenkunden hat nach wie vor eine hohe Bedeutung. Im Rahmen der Digitalisierung können auch Elemente aus der Unternehmensanalyse automatisiert und effizienter gestaltet werden. Gleichwohl ist bei jeder Implementierung von Digitalisierungs- bzw. Automatisierungsprozessen abzuwägen, bis zu welchem Grad auf eine qualitative manuelle Sichtung und Analyse von Jahresabschlüssen verzichtet werden kann. Ferner sind Leitfäden für eine zielgerichtete Jahresabschlussanalyse auch vor dem Hintergrund von Aufgabenveränderungen für Mitarbeiter in der Kreditabteilung wichtig geworden, um ein möglichst einheitliches Verständnis innerhalb eines Instituts zur Jahresabschlussanalyse sicherzustellen.

Vor diesem Hintergrund kommt es auf die Etablierung bzw. Sicherstellung eines strukturierten Ansatzes an, der sich auf die wesentlichsten Prüfschritte bezieht. Die größte Herausforderung liegt darin, die Vernetzung bzw. Verbindung von bestimmten Prüfungsergebnissen mit anderen Fragestellungen zu erkennen.

II. Qualitative Jahresabschlussanalyse

Idealtypisch könnte sich der Prozess der (qualitativen) Jahresabschlussanalyse wie folgt darstellen:

1. Erfassung der Rechtsform und deren Auswirkungen

Die Klassifizierung nach Kapitalgesellschaft und Personengesellschaft sowie deren Größenklassen nach HGB/PublG sind ganz entscheidend für den Umfang und den Inhalt eines Jahresabschlusses. Es ...


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Evaluierung von Aufsichtsorgan und Geschäftsleitung

Rechtliche Anforderungen und Umsetzung in der Bankpraxis

Prof. Dr. Peter Ruhwedel, Wissenschaftlicher Leiter, KCU KompetenzCentrum für Unternehmensführung & Corporate Governance, FOM Hochschule; Geschäftsführer diep – Deutsches Institut für Effizienzprüfung

I. Einleitung

Die sogenannte Interne Governance ist zu einem wesentlichen Bestandteil der aufsichtsrechtlichen Überprüfung geworden. Dies umfasst auch die Besetzung und Arbeitsweise von Geschäftsleitung und Aufsichtsorgan. § 25d KWG erfordert bereits seit dem Jahr 2014 eine mindestens jährliche Evaluation der Leitungs- und Überwachungsorgane. Mit der in diesem Jahr beginnenden Umsetzung der Europäischen Leitlinien zur Internen Governance sowie zur Bewertung der Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans und Inhabern von Schlüsselfunktionen sollten die bestehenden Evaluierungsansätze kritisch hinterfragt und weiterentwickelt werden.

 

 

 

 

II. Prüfung gemäß § 25d KWG

Ein wichtiger Impuls für eine Verbesserung der Arbeitsweise und der Zusammensetzung des Aufsichtsrats kommt aus der vom Deutschen Corporate Governance Kodex oder auch vom Public Corporate Governance Kodex geforderten regelmäßigen Effizienzprüfung des Aufsichtsrats. Hierbei handelt es sich um eine Evaluierung der Zusammensetzung und Arbeitsweise des Gremiums. Während die Häufigkeit und die Ausgestaltung der Effizienzprüfung außerhalb des Bankenbereiches weitgehend im Ermessen des Unternehmens liegen, hat das Verwaltungs- und Aufsichtsorgan eines Kreditinstituts eine regelmäßige, mindestens einmal jährlich durchzuführende Bewertung der Struktur, Größe, Zusammensetzung und Leistung des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans sowie der Geschäftsleitung vorzunehmen. Darüber hinaus ist § 25 d (11) 4. KWG zu berücksichtigen, nach dem mindestens jährlich eine Bewertung der Eignung der Mitglieder der Geschäftsleitung und des Verwaltungs- bzw. Aufsichtsorgans sowie der Gremien insgesamt erfolgen soll. Die Aufsichtsräte stehen somit vor der Herausforderung, sich selbst sowie die Geschäftsleitung in jedem Jahr einer intensiven Prüfung zu unterziehen.

II. Umsetzung in der Praxis

Bei einer Effizienzprüfung handelt es sich vom Grundsatz her um eine Selbstevaluierung der Aufsichtsratsmitglieder. Diese verfügen über einen eigenen Gestaltungsspielraum bei der Ausgestaltung des Prozesses, so dass in der Praxis unterschiedliche Vorgehensweisen zu finden sind. Die konkrete Ausgestaltung der Effizienzprüfung hängt unter anderem von den Besonderheiten des Instituts ab. Dies betrifft etwa die Unternehmens- und Gremiengröße, das Geschäftsmodell, die Mandatsdauer der Aufsichtsratsmitglieder oder die Intensität und die Ergebnisse der vorhergehenden Effizienzprüfung.

Startpunkt sollte eine intensive Analyse der verfügbaren Dokumente sein. Hierzu gehören insbesondere Geschäftsordnungen, Regelungen zur Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat, Sitzungsunterlagen und -protokolle sowie – falls vorhanden – ein Anforderungsprofil des Aufsichtsrats. Darüber hinaus sollten die Tätigkeit des Aufsichtsrats im Berichtsjahr sowie die Einhaltung relevanter rechtlicher Rahmenbedingungen geklärt werden.

In einem zweiten Schritt werden die Aufsichtsratsmitglieder mittels eines strukturierten Fragebogens befragt. Je spezifischer der Fragebogen die Unternehmenssituation erfasst, desto größer sind in der Regel die Akzeptanz der Aufsichtsratsmitglieder und damit die Aussagekraft der Fragebogenanalyse. Der Fragebogen sollte alle Aspekte der im §25d KWG genannten Kriterien umfassen. Ziel sollte es dabei sein, neben der Prüfung rechtlicher Anforderungen auch die Zweckmäßigkeit der Zusammensetzung und Arbeitsweise des Gremiums zu bewerten. Darüber hinaus sollten informale Aspekte der Zusammenarbeit im Gremium adressiert werden, da diese einen großen Einfluss auf die Wirksamkeit der Aufsichtsratstätigkeit haben. Hierzu zählen etwa die Diskussionskultur im Gremium, die notwendige kritische Distanz zum Vorstand oder das vorhandene Konfliktlösungspotenzial.

BUCHTIPP

 Zeranski (Hrsg.): Fit & Proper-Praxisleitfaden, 2019.

 

 

 

 

Bei den Untersuchungsfeldern im Bereich des Aufsichtsrats sowie der Geschäftsleitung handelt es sich um die nachfolgenden Teilbereiche, wobei die Eindringtiefe der Analyse im Bereich des Aufsichtsrats in der Regel deutlich größer ist als bei der Geschäftsleitung:

  1. Struktur und Größe der Gremien
  2. Anforderungen, Zusammensetzung und Besetzungsprozesse der Gremien
  3. Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrung der Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands sowie der Gremien insgesamt
  4. Leistung (Effizienz der Gremientätigkeit)
  5. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands und mögliche Auswirkungen auf die Risikoneigung

Die Fragen betreffen zum Beispiel die Wirksamkeit der Überwachung der Einhaltung bankaufsichtsrechtlicher Regelungen oder des Risikomanagementsystems, die Aussagekraft der Berichte und Vorlagen, die Intensität der Befassung mit den Strategien des Unternehmens oder die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems. Ein besonderes Augenmerk sollte wie erwähnt auf der Leistungsfähigkeit des Gremiums und seiner Diskussionskultur liegen. Auch die im Gremium insgesamt sowie in den Ausschüssen vorhandenen Kompetenzen sind kritisch zu reflektieren.

Darüber hinaus sollte die Fragebogenanalyse in regelmäßigen Abständen um Interviews mit den Aufsichtsratsmitgliedern sowie bei Bedarf mit Mitgliedern des Vorstands ergänzt werden. Dies ist in der Regel nicht in jedem Jahr erforderlich, sollte aber spätestens alle drei Jahre in Betracht gezogen werden. Interviews bieten die Möglichkeit, einzelne Aspekte aus der Fragebogenanalyse zu vertiefen und einer kritischen Betrachtung zu unterziehen sowie Verbesserungspotenziale zu identifizieren. Die Gesamtergebnisse der Analyse werden schließlich dokumentiert und im Rahmen einer Aufsichtsratssitzung mit allen Mitgliedern des Aufsichtsrats diskutiert. Eine Begrenzung der Diskussion auf einen Ausschuss sollte dagegen möglichst vermieden werden, da hierdurch die Potenziale der Evaluierung nur unzureichend genutzt werden können.

SEMINARTIPPS

Fit & Proper: Neue Vorgaben und Erwartungen der Aufsicht, 06.06.2019, Frankfurt/M.

12. Hamburger Bankenaufsicht-Tage 2019, 04.–05.11.2019, Hamburg.

 

 

Bei der Durchführung einer Effizienzprüfung können die Mitglieder des Aufsichtsrats auf eine Vielzahl bereits im Unternehmen vorhandener Informationen zurückgreifen, so dass es in der Regel nicht erforderlich ist, Informationen mehrfach zu generieren. Dies trägt dazu bei, dass der Evaluierungsprozess pragmatisch und ohne unnötigen Mehraufwand durchlaufen werden kann.

III. Integration Europäischer Anforderungen

Die europäischen Aufsichtsbehörden haben den Corporate Governance-Rahmen sowie die Eignungsanforderungen an die Mitglieder von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen deutlich weiterentwickelt. Die Leitlinie zur internen Governance und die Eignungsleitlinie weisen dabei eine hohe Komplementarität auf: Während die Leitlinie zur internen Governance detaillierte Ausführungen zu den Überwachungsstrukturen und -prozessen umfasst, regelt die nun durch EBA und ESMA gemeinsam überarbeitete Eignungsleitlinie die Eignungsanforderungen an Geschäftsleitung und Aufsichtsorgan.

FILMTIPPS

Vorstandshaftung.

Auswirkungen der neuen Fit & Proper-Anforderungen.

 

 

 

Über den jährlichen Prüfungsprozess gem. § 25d KWG sind beide Leitlinien eng verzahnt, da dort neben der Funktionsfähigkeit der Internal Governance auch eine Bewertung der Gremienmitglieder erfolgt. Neu sind die detaillierten Vorgaben zur Eignungsbewertung der Organmitglieder. Zur Vermeidung von Abstimmungsproblemen und Dopplungen in den Evaluierungsansätzen sollte die Eignungsbewertung in die Bewertung 25d-Prüfung integriert werden. Aufgrund der Evaluierungstiefe erfordert dies eine vorausschauende Kommunikation mit den Gremien, um Überraschungen und hieraus möglicherweise resultierende kritische Diskussionen zu vermeiden.

PRAXISTIPPS

  • Durchführung einer unabhängigen und objektiven Evaluierung von Aufsichtsorgan und Geschäftsleitung gem. § 25d KWG durch einen externen Sachverständigen.
  • Integration der Anforderungen der Europäischen Aufsichtsbehörden in die 25d-Prüfung.
  • Systematische Aufbereitung und offene Diskussion der Evaluierungsergebnisse im Aufsichtsrat.
  • Follow-up zu verabschiedeten Verbesserungsmaßnahmen.

 

 

Beitragsnummer: 70933

 

Schlüsselkontrollen in Kreditprozessen

Gisela Conrads, Leiterin Interne Revision, Münchener Hypothekenbank eG

Die Definition der Schlüsselkontrolle beschränkte sich lange Zeit im Wesentlichen auf die Beurteilung der Wirksamkeit des IKS für die Rechnungslegung. Aufgrund erweiterter aufsichtsrechtlicher und gesetzlicher Anforderungen (u. a. MaRisk AT 4.4 und BT 2; § 25a Abs. 1 KWG, EBA Guidelines) erlangte die „Schlüsselkontrolle“ in den letzten Jahren eine neue Bedeutung für die Überwachung des gesamten Unternehmens und hielt Einzug in den Sprachgebrauch aller Internen Kontrollsysteme. Die in § 25a KWG geregelten organisatorischen Pflichten betonen, dass die Geschäftsleitung des Instituts für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation verantwortlich ist. Hierzu zählen ein angemessenes und wirksames Risikomanagement sowie die Einrichtung Interner Kontrollverfahren.

Kontrollen sind i. d. R.:

  • 4-Augen-Prinzip (z. B. Kompetenzen)
  • Einzelkontrollen (z. B. Stichproben)
  • Systemkontrollen (z. B. Plausibilitätskontrollen).

Wenn man der Frage nachgeht, um welche Kontrolle es sich bei der Schlüsselkontrolle handelt, wird man schnell feststellen, dass es sich nicht um eine neue Art der Kontrolle handelt.

Die Schlüsselkontrolle definiert Kontrollziele für einzelne Risiken (inkl. der operativen Strategieeinhaltung) und erfüllt aufsichtsrechtliche bzw. gesetzliche Anforderungen, ohne dass aktuell eine einheitliche Definition des Begriffs „Schlüsselkontrolle“ im Gesetz oder Aufsichtsrecht vorgegeben wird. Schlüsselkontrollen zeichnen sich daher durch ihre besondere Rolle innerhalb eines Prozesses aus und sollen dazu beitragen, unter Kosten-Nutzen-Aspekten wesentliche Risiken zu vermeiden, vermindern oder aufdecken. Dabei können der maßgeblichen Schlüsselkontrolle auch mehrere Einzelkontrollen vorausgehen. Schlüsselkontrollen sind individuell für jedes Geschäftsmodell festzulegen und in strukturierter Form zu überwachen.

Um entsprechende Schlüsselkontrollen implementieren zu können, ist eine Zerlegung aller Geschäftsprozesse in Teilprozesse sowie eine Bewertung der einzelnen Prozesse erforderlich. Die Bewertung der Prozesse und möglicher Kontrollen sollte dabei unternehmensabhängig in Einklang mit den erwarteten Risiken und den für die Kontrollen entstehenden Kosten stehen. Nicht jede teure Kontrolle vermindert auch hohe Risiken.

Auch aus den Anforderungen der „Leitlinien zum einheitlichen Überprüfungs- und Bewertungsprozesses (SREP)“ geht das Erfordernis, Schlüsselkontrollen zu implementieren, hervor. Die demnach erwartete Re-Kalibrierung des Internen Kontrollsystems auf Basis von Schlüsselkontrollen, wonach das Interne Kontrollsystem auf das ganze Institut auszuweiten und die Prozesse entsprechend zu überwachen sind, betrifft auch die Überwachung der „Risikokultur“. Eine nicht vorhandene oder nicht gelebte Risikokultur kann zu strategisch nicht gewünschten Risikobeiträgen, hohen Kosten bzw. Verlusten führen. Nach Ansicht der Autorin sollten die Institute daher auch „Schlüsselkontrollen“ zur Überwachung einer Risikokultur implementieren, um einen angemessenen Nachweis über die zugrunde liegenden Faktoren und deren Wirksamkeit erbringen zu können. Nur so kann sichergestellt werden, dass die Geschäftsleitung die eingangs erwähnte Verantwortung für die ordnungsgemäße Geschäftsorganisation ernst nimmt.

 

 

 

SEMINARTIPPS

Schlüsselkontrollen Spezial: Kreditprozesse, 09.10.2019, Berlin.
IKS-Prüfungen durch die Bundesbank, 06.11.2019, Hamburg.

IKS Kompakt: Aufbau & Prüfung von Schlüsselkontrollen, 20.11.2019, Berlin.
Prozessorientierte Schlüsselkontrollen im Fokus der Aufsicht, 03.12.2019, Frankfurt/M.

Zunächst muss sichergestellt werden, dass unter Wirtschaftlichkeitsgesichtspunkten erforderliche Kontrollen nicht nur vorhanden sind, sondern in die bestehenden Prozesse integriert wurden und in der Organisation bekannt sind. Die Funktionsfähigkeit dieser Kontrollen ist durch die Interne Revision regelmäßig zu überprüfen. Da die Prüfung der Schlüsselkontrollen eine neue Prüfungsmethodik darstellt, bedeutet dies für die Interne Revision des Unternehmens eine Anpassung der risikoorientierten Prüfungsplanung sowie der Prüfungsansätze.

PRAXISTIPPS

  • Grundlage für funktionsfähige Schlüsselkontrollen ist die Schaffung eines einheitlichen Grundverständnisses für die Themen “Prozess” und “Detailtiefe der Prozessschritte”.
  • Klare Schnittstellen und Service Level Agreements sind als Grundlage verlässlicher (erwarteter) Qualität erforderlich.
  • Kommunikation von „Schlüsselkontrollen“.
  • So viel wie nötig, so wenig wie möglich – die Kontrollergebnisse müssen auch beachtet werden.
  • Bei der Implementierung der Schlüsselkontrollen ist der Kosten-Nutzeneffekt zu beachten.
  • Die Implementierung einer angemessen Risikokultur kann mittels entsprechender „Schlüsselkontrollen“ nachgewiesen werden.

 

Beitragsnummer: 70925

 

Neufassung des Zinsrisiko-Rundschreibens 2019

Würdigung der Konsultation und Formulierung erster Handlungsimpulse[1]

Prof. Dr. Svend Reuse, MBA, Mitglied des Vorstandes, Kreissparkasse Düsseldorf. Zudem Honorarprofessor an der FOM Hochschule für Oekonomie und Management, Fachbeirat im isf – Institute for Strategic Finance.

1. Zielsetzung dieses Beitrages

Schon mit der Veröffentlichung des Zinsrisiko-Rundschreibens 09/2018 war klar, dass bald eine weitere Neufassung im Hinblick auf die europäischen Papiere BCBS 368 und die EBA/GL/2018/02 erfolgen würde. Seit Ende 2018 ist die Neufassung des Zinsrisiko-Rundschreibens, welches beide Papiere in deutsches Recht umsetzen soll, in Arbeit. Seit dem 29.03.2019 befindet es sich offiziell in Konsultation. Die Konsultationsphase endet am 30.04.2019. Dieser Beitrag analysiert die Neuerungen des Rundschreibens und gibt erste Handlungsimplikationen für die Institute.

BUCHTIPP

 

Reuse (Hrsg.), Zinsrisikomanagement 3. Aufl. 2019.

 

2. Neuerungen des Zinsrisiko-Rundschreibens 2019

Das Rundschreiben weist gegenüber dem aktuell gültigen Rundschreiben fünf Neuerungen auf (vgl. auch Picker/Franke/Kreitlein (2019)).

  • Einführung eines Frühwarnindikators: So ist im ersten Schritt die Einführung eines Frühwarnindikators zu nennen. In Ergänzung zu den Parallelschocks werden vier weitere Zinsszenarien definiert, mit denen der Barwert des Instituts berechnet wird. Im Gegensatz zum Zinsschock wird der Bartwertverlust jedoch nicht in Relation zu den Eigenmitteln berechnet, sondern ins Verhältnis zum Kernkapital gesetzt. Die Grenze liegt hier auch nicht bei 20 %, sondern bei 15 %.
  • Berücksichtigung notleidender Forderungen: Neu ist, dass nunmehr auch notleidende Forderungen in die Modellierung der Cashflows einbezogen werden müssen, wenn diese 2 % in Bezug auf den gesamten Kreditbestand übersteigen. Diese Darlehen müssen „als allgemeine zinssensitive Instrumente [einbezogen werden], deren Modellierung die Höhe der erwarteten Cashflows und deren zeitliches Auftreten widerspiegeln sollte (BaFin (2019.03b), S. 3)“. Bereits gebildete Wertberichtigungen sind bei der Modellierung der Cashflows zu berücksichtigen.
  • Einlagen von Finanzinstituten: Im Entwurf des Rundschreibens heißt es knapp: „Einlagen von Finanzinstituten sind als sofort fällig anzunehmen. (BaFin (2019.03b), S. 4)“. Eine trägere Modellierung, die bis jetzt in der Methodenfreiheit der Institute lag, ist folglich nicht mehr möglich. Im Rahmen der Konsultation sollte klargestellt werden, dass sich diese Modellierung nur auf täglich fällige Einlagen und nicht auf solche mit einer festen Zinsbindung bezieht.
  • Erleichterung bei Fremdwährungspositionen: Die bisherige Vorgehensweise sah vor, dass immer das Maximum aus +200 und -200 BP zu ermitteln ist und dann über alle Währungen zu addieren ist. Die Neufassung des Rundschreibens konkretisiert und modifiziert dies. Es wird klar eine Materialitätsschwelle von 5 % pro Währung benannt. Darunter muss dies nicht einbezogen werden. Wenn die so berücksichtigten Positionen weniger als 90 % der Vermögenswerte ausmachen, so sind auch Währungen unter der 5 % Marke einzubeziehen. Des Weiteren erfolgt die Addition nicht mehr über die Berechnung des Maximums, sondern konsistent über die Szenarien. Hat ein Institut bei +200 BP z. B. belastende Effekte in USD aber entlastende Effekte in GBP, so darf der letzte Effekt zu 50 % angesetzt werden.
  • Einführung einer Zinsuntergrenze: Es wird analog der EBA GL/2018/02 eine Zinsuntergrenze eingezogen, die bei -1,00 % im Geldmarktbereich beginnt, mit -0,95 % im 1-Jahres-Bereich fortgesetzt wird und dann pro Laufzeitjahr um weitere 0,05 % steigt, bis im Jahr 20 eine Untergrenze von 0,00 % erreicht ist. Dies ist im aktuellen Rundschreiben 9/2018 noch anders: negative Zinsen blieben negativ, führte ein Zinsszenario zu einem Zins unter 0 %, so wurde bei 0 % gekappt.

SEMINARTIPPS

Neue RTF-Praxis:(un)sachgerechte adverse Szenarien als Herausforderung, 24.10.2019, Frankfurt/M.

Barwert(nahe) Steuerung im neuen RTF-Leitfaden für Praxis & Prüfung, 06.11.2019, Hamburg.

Update 2019: BaFin-Rundschreiben zum Zinsänderungsrisiko im                                                               Anlagebuch, 07.11.2019, Hamburg.

                                              Depot A-Risiken: Wirksame Frühwarnverfahren & Stresstests                                                                    (-Szenarien), 14.11.2019, Frankfurt/M.

3. Kritische Würdigung der Neuerungen

Abbildung 1 fasst die Neuerungen zusammen und würdigt diese kritisch aus Sicht eines deutschen LSI. Zudem werden erste Handlungsimplikationen für die Praxis gegeben.

Abbildung 1: Würdigung der Neuerungen des Rundschreiben-Entwurfes sowie erste Handlungsimplikationen

In Summe sind die Neuerungen neutral zu werten. Das Rundschreiben ist eine konsistente Umsetzung der Anforderungen der EBA GL/2018/02. Einige Kritikpunkte verbleiben jedoch, wie Abbildung 1 zeigt. Gleichwohl muss angemerkt werden, dass sich diese eher auf die EBA GL/2018/02 beziehen – die BaFin hat wenig Spielraum, von diesen abzuweichen.

4. Fazit und Ausblick auf die Zukunft

Der Entwurf des BaFin Rundschreibens setzt weite Teile der EBA GL/2018/02 in deutsches Recht um. Es ist positiv zu sehen, dass die EBA GL/2018/02 nicht einfach 1:1 in Kraft gesetzt werden, wie es oftmals schon geschieht, sondern dass diese an die deutschen Gegebenheiten angepasst wurden. So wird z. B. das Thema der Credit Spreads, welche in den EBA GL/2018/02 schon erwähnt werden, hier explizit ausgeklammert. Auch die Aspekte der EBA GL/2018/02, die sich mit der Schwankung der Nettozinserträge beschäftigen, werden im Rundschreiben-Entwurf nicht behandelt. Vermutlich lässt sich dies damit begründen, dass weite Teile über die MaRisk und den neuen Risikotragfähigkeitsleitfaden abgedeckt sind.

Negativ zu sehen ist die Einführung des Frühwarnindikators und deren schärfere Berechnung in Bezug auf das Kernkapital. Den deutschlandspezifischen Besonderheiten der § 340 f HGB Reserven wird hierdurch nicht Rechnung getragen und es besteht die Gefahr, dass das Zinsänderungsrisiko weiter begrenzt wird. Es bleibt zu hoffen, dass die Aufsicht diesen Aspekt im Rahmen der Konsultation aufgreift. Zudem ist zu hoffen, dass sie hier mit Augenmaß agieren wird und Institute nicht aufgrund eines methodisch eher groben Frühwarnindikators unnötigerweise in der Ausprägung des Zinsänderungsrisikos begrenzt.

PRAXISTIPPS

  • Setzen Sie die EBA-Zinsszenarien schon heute in Ihrer Steuerung um. Betrachten Sie auch die Effekte der ungekappten Zinsszenarien.
  • Überlegen Sie strategisch, wie das Verhältnis Kernkapital zu Eigenmitteln sein soll.
  • Machen Sie sich frühzeitig Gedanken zur Modellierung der notleidenden Kredite.
  • Prüfen Sie die Modellierung Ihrer Finanzanlagen schon jetzt.
  • Prüfen Sie, ob die Änderung in der Modellierung von Fremdwährungsrisiken Auswirkungen auf Ihr Institut hat.
  • Überdenken Sie, ob Sie im Kontext von SREP den Frühwarnindikator reißen wollen oder nicht.

LITERATURHINWEISE
BaFin (2018.05a): Anschreiben zum Rundschreiben 9/2018 – Zinsänderungsrisiken im Anlagebuch, GZ: BA 55-FR 2232-2017/0001, 24.05.2018.

BaFin (2018.05b): Rundschreiben 9/2018 (BA) – Zinsänderungsrisiken im Anlagebuch. GZ: BA 55-FR 2232-2017/0001, 24.05.2018.

BaFin (2018.12): Diskussionspapier Rundschreiben N.N./2019 Zinsänderungsrisiken im Anlagebuch, GZ: BA 55-FR 2232-2019/0001, 28.12.2018.

BaFin (2019.03a): Anschreiben zur Konsultation 06/2019 – Zinsänderungsrisiken im Anlagebuch, Entwurf der Neufassung des Rundschreibens 9/2018 (BA) für Zinsänderungsrisiken im Anlagebuch, GZ: BA 55-FR 2232-2019/0001, 29.03.2019, erhältlich auf: https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Konsultation/2019/kon_06_19_Rundschreiben_ZAER.html, Abfrage vom 20.04.2019.

BaFin (2019.03b): Rundschreiben N.N./2019 – Zinsänderungsrisiken im Anlagebuch, GZ: BA 55-FR 2232-2019/0001, 29.03.2019, erhältlich auf: https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Konsultation/2019/dl_kon_19_06_RS_ZAER.pdf?__blob=publicationFile&v=4, Abfrage vom 20.04.2019.

BCBS (2016): Standards – Interest rate risk in the banking book, BCBS 368, April 2016, erhältlich auf: http://www.bis.org/bcbs/publ/d368.pdf, Abfrage vom 30.11.2018.

EBA (2018): Leitlinien zur Steuerung des Zinsänderungsrisikos bei Geschäften des Anlagebuchs, EBA/GL/2018/02, 19.07.2018, erhältlich auf: https://eba.europa.eu/documents/10180/2537150/Guidelines+on+the+management+of+IRRBB+%28EBA-GL-2018-02%29_COR_DE.pdf, Abfrage vom 20.04.2019.

Picker, M./Franke, T./Kreitlein, S. (2019): Update des BaFin-Rundschreibens zum Zinsänderungsrisiko Angleichung der BaFin-Anforderungen zur Berechnung des Ausreißertests an das neue Regelwerk der EBA (EBA/GL/2018/02), erhältlich auf: https://bankinghub.de/banking/steuerung/update-bafin-rundschreiben-zinsaenderungsrisiko, Abfrage vom 19.04.2019.

Reuse, S. (2019, Hrsg.): Zinsrisikomanagement, 3. Auflage, Heidelberg 2019.

  1. Stand 27.04.2019. Der Artikel stellt die persönliche Meinung des Verfassers dar, die nicht notwendigerweise mit der des Arbeitgebers übereinstimmen muss.

 

Beitragsnummer: 70656

 

Compliance – mehr eine Frage der Kultur als der Regulatorik?

Verankerung einer Compliance-Kultur als Voraussetzung für eine wirksame Compliance-Organisation

Michaela Rudolf, WPin/StBin, GC&C Audit

Dynamik in den Anforderungen bleibt hoch – Kultur rückt zusätzlich in den Fokus der Aufsicht

Die Flut der regulatorischen Anforderungen an die Compliance von Finanzdienstleistern reißt nicht ab. Insbesondere die schnelle Entwicklung der Geldwäsche-Vorschriften zeigt die regulatorische Dynamik. Neue Anforderungen entstehen dabei meist auf internationaler Ebene als Reaktion auf kulturelle und/oder Führungsschwächen in einzelnen Häusern – das in der Öffentlichkeit weit verbreitete Misstrauen in das Geschäftsgebaren von Banken findet leider immer wieder einzelne Bestätigung. Konsequenterweise richtet die Aufsicht ihren Fokus denn auch zunehmend auf „weiche“ Faktoren, insbesondere die Führungs- und Risikokultur.

 

 

Förderung der Compliance-Kultur statt Umsetzung einzelner Anforderungen

Bei der Ausgestaltung der Compliance-Funktion sollte immer der Leitgedanke der Aufsicht im Auge behalten werden: Die Schaffung und Förderung einer unternehmensweiten Compliance-Kultur ist Aufgabe und Verantwortung der gesamten Geschäftsleitung.

Mit den ersten Veröffentlichungen zur Compliance-Funktion sollte durch recht einfache Konzepte wie Chinese Walls und Watch-Listen ein Wohlverhalten der Wertpapierdienstleister im Interesse der Kunden und der Finanzmärkte sichergestellt werden. Zur Sicherstellung des Wohlverhaltens, das sich längst auch auf weitere Felder wie z. B. die Geldwäscheprävention, den Datenschutz oder auch die Vergütungssysteme bezieht, sind seitdem zahlreiche Einzelvorschriften entstanden, die Grundlogik jedoch bleibt die gleiche: Die Einzelanforderungen können positiv als „Best Practice“ verstanden werden, um dieses Wohlverhalten sicher zu erreichen.

Eine wirksame Compliance-Kultur führt dann dazu, dass neue Auflagen des Gesetzgebers auf Initiative der Geschäftsleitung schon längst umgesetzt sind oder aber zumindest keine Überraschung mehr darstellen.

Buchtipp

Daumann/Leicht (Hrsg.): Arbeitsbuch Regulatorische Compliance 2. Aufl., 2018.

 

Compliance als Wertschöpfung verstehen

Viele Institute fühlen sich durch die ständig steigenden Compliance-Anforderungen unangemessen belastet und gelähmt – Compliance wird als lästige Rahmenbedingung empfunden. Im Ergebnis werden die Anforderungen bisweilen „minimal“ umgesetzt – gerade soweit wie erforderlich, und erst dann, wenn es nicht länger zu vermeiden ist.

Bei allem Verständnis für die hohe Kostenbelastung ist Compliance ein selbstverständlicher Bestandteil einer verantwortungsvollen Führung, und liegt letztlich im nachhaltigen Interesse des Unternehmens. Sie ist gleichsam der Preis dafür, in einer sensiblen Branche und einer zunehmend komplexen Umwelt tätig zu sein.

Auch eine ökonomische Betrachtung macht schnell deutlich: Verstöße gegen gesetzliche oder auch „nur“ moralische Normen führen über Reputationsrisiken und Strafzahlungen schnell zu hohen materiellen Schäden. Compliance ist also nicht nur Erfüllung regulatorischer Anforderungen, sondern vor allem auch eine Versicherung gegen Schäden aus verantwortungslosem Handeln von Mitarbeitern des Instituts.

Last but not least kann gerade bei einer zunehmend auf Nachhaltigkeit und Corporate Social Responsibility ausgerichteten Kundenerwartung eine wohlverstandene und gesicherte Compliance einen Wettbewerbsvorteil darstellen, der Handlungsspielräume am Markt eröffnet.

Compliance-Kultur entsteht aus dem Zusammenspiel vieler Elemente

Eine wirksame Compliance-Kultur macht die laufende Arbeit der Compliance-Funktion deutlich einfacher, kann aber nicht per Verhaltenskodex oder Regelwerk „angewiesen“ werden. Sie entsteht erst aus dem Zusammenspiel von wirksamer Führung und Risikokultur, compliance-orientierten Steuerungs- und Anreizsystemen, nutzerfreundlichen Prozessen und Regelwerken, intensiver zielgruppengerechter Schulung und vielem mehr. Eine auf Nachhaltigkeit ausgerichtete Vertriebskultur gehört ebenso dazu wie eine Sanktionskultur, die Compliance-Verstöße höher gewichtet als einen einmaligen Vertriebserfolg. In einem solchen Wertesystem ist auch ein „Whistleblower“ keine „Petze“, sondern bewahrt seinen Arbeitgeber vor Schaden. Und die Suche nach steuerrechtlichen oder regulatorischen Lücken zeigt zwar vertriebliche Kreativität, könnte sich aber als langfristig als geschäftsschädigend herausstellen.

Seminartipps

Erweiterte Offenlegung von Finanz- & Risikodaten, 22.10.2019, Frankfurt/M.

12. Hamburger Bankenaufsicht-Tage 2019, 04.-05.11.2019, Hamburg.

IKS Kompakt: Aufbau & Prüfung von Schlüsselkontrollen, 20.11.2019, Berlin.

Prüfung Neue-Produkte-Prozess (NPP) & Produktkatalog, 03.12.2019, Frankfurt/M.

 

Veränderte Anforderungen an Management und Compliance-Verantwortliche

Um Compliance im Bewusstsein von Management und Mitarbeitern nicht als Geschäftsverhinderung, sondern als Wertbeitrag zu verankern, sollte neben den notwendigen Kontrolltätigkeiten die Kommunikation eine wesentliche Aufgabe jedes Compliance-Mitarbeiters sein. Kommunikation beginnt mit einem profunden Verständnis der Bedürfnisse der internen Kunden, setzt sich in der gemeinsamen Suche nach pragmatischen Lösungen fort und endet mit der „Vermarktung“ des Nutzens der Compliance und der durchgeführten Kontrollen.

Bei aller zu Recht geforderten Unabhängigkeit: Am Ende des Tages ist Compliance eine Unterstützungsfunktion für das operative Geschäft, und dieses Grundverständnis sollte die Zusammenarbeit mit den operativen Einheiten prägen.

PRAXISTIPPS

  • Gehen Sie in den Dialog: Erhöhen Sie die Präsenz der Compliance-Mitarbeiter in Führungskräfte- und Mitarbeiterrunden, seien Sie erreichbar und ansprechbar. Schulen Sie dazu Ihre Mitarbeiter bei Bedarf auch in Soft Skills.
  • Verstehen Sie die Bedürfnisse der Fachbereiche und suchen Sie aktiv nach Lösungen: mit der Einhaltung von Vorschriften allein kann eine Bank keine Erträge erwirtschaften.
  • Begründen Sie Ihre Tätigkeit nicht mit aufsichtlichen Anforderungen, sondern mit Ihrem Beitrag zur Sicherstellung eines nachhaltigen Unternehmenserfolges.
  • Tue Gutes und rede darüber: wann ist in Ihrer Mitarbeiterzeitschrift zuletzt ein Bericht darüber erschienen, wie durch sorgfältiges Handeln eines Mitarbeiters, z. B. beim Know Your Customer, ein Schaden für das Institut abgewendet werden konnte?

 

Beitragsnummer: 70552

 

Prüfung von Prozessen zur Offenlegung der wirtschaftlichen Verhältnisse

Interne Prüfung des Prozesses nach § 18 KWG

Simon van Bebber, Referent Kreditrevision, Revision der Sparkasse Mülheim an der Ruhr

Als wichtiger Baustein der Banken im Risikomanagement nehmen die Erwartungen der Bankenaufsicht und der Jahresabschlussprüfer an die Interne Revision zu. Über die Jahre hat sich der rechtliche Rahmen für diese Erwartungen stetig geändert.

Nach § 25a Abs. 1 KWG und den konkretisierenden MaRisk muss ein Institut über eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation verfügen. Bestandteil dieser Organisation sind die internen Organisationsrichtlinien sowie im Speziellen die institutsspezifisch fixierten Offenlegungsregeln gem. § 18 KWG. Wobei § 18 KWG nur die groben Leitplanken der Offenlegungspflicht vor gibt und den Instituten eine detaillierte Regelung in den Organisationsrichtlinien überlässt.

 

 

 

SEMINARTIPPS

Prüfung §18/18a KWG-Prozesse: Neue (BauFi)Kreditwürdigkeitsanalyse, 20.05.2019, Frankfurt/M.

Kreditrisikosteuerung Aktuell, 23.09.2019, Frankfurt/M.

Schlanke § 18 KWG-Prozesse, 24.09.2019, Frankfurt/M.

Auf-/Ausbau hauseigener Verwertungsdatenbanken & Erlösquotensammlungen, 26.09.2019, Frankfurt/M.

Prüfung Frühwarnverfahren, 08.10.2019, Frankfurt/M.

Nach § 29 Abs. 1 Satz 2 KWG in Verbindung mit der Prüfungsberichtsverordnung (PrüfbV) ist die Prüfung und Dokumentation der Einhaltung der Offenlegungsvorschriften nach § 18 KWG und die institutsindividuelle Umsetzung der Vorgaben im Rahmen der Berichterstattung im Prüfungsbericht der Jahresabschlüsse durch die Jahresabschlussprüfer geregelt. Bei Verstößen gegen die Offenlegungsvorschriften kann die BaFin gegen die Geschäftsleiter u. a. eine Verwarnung aussprechen.

Die Interne Revision trägt durch fortlaufende Einzelengagement- und Prozessprüfungen dazu bei, das Risikomanagement eines Kreditinstitutes zu vervollständigen und die Einhaltung der gesetzlichen sowie internen Richtlinien zu gewährleisten. Sie trägt mit dafür Sorge, dass das Offenlegungsverfahren eines Institutes dazu geeignet ist, die Adressenausfallrisiken angemessen einzuschränken.

Zu den Aufgaben der Internen Revision gehört es daher, die Konformität der schriftlich fixierten Organisationsrichtlinien mit den bankaufsichtsrechtlichen Vorgaben zu prüfen und zu beurteilen sowie dies für Dritte nachvollziehbar zu dokumentieren.

Im Verlauf einer Prozessprüfung ist eine Wertung darüber abzugeben, ob das intern geregelte Verfahren den Anforderungen eines dokumentierten Offenlegungsprozesses gerecht wird. Hierbei gilt es beispielsweise Zuständigkeiten, Ausnahme- und Erleichterungsregeln, ein funktionierendes Mahnverfahren ausstehender Bonitätsunterlagen bis hin zu einer dokumentierten Eingangs- und Auswertungshistorie der Unterlagen in die Verfahrens- und Systemprüfung des § 18-Prozesses mit einzubeziehen. Klären Sie Auffälligkeiten – z. B. eine Vielzahl offener Pflichtfälle – und Widersprüche frühzeitig im Prüfungsverlauf mit dem Fachbereich ab. Hinweise aus Einzelengagementprüfungen können bereits Anhaltspunkte auf einen fehlerhaften Prozess liefern.

Aufgrund der fortschreitenden Digitalisierung sollten Projekte zum Digitalen Finanzbericht (DiFin) von Beginn an durch die Interne Revision begleitet werden. Dies vereinfacht spätere Prozessprüfungen und unterstützt die konforme Umsetzung der eigenen Organisationsrichtlinien im Kreditinstitut.

Bei einer Änderung des papierhaften in einen digitalen oder dualen Prozess sollte das interne Anweisungswesen auf Aktualität geprüft werden.

Die unterjährige Prüfung von Einzelfällen belegt im Ideal einen funktionierenden Prozess oder unterlegt Schwächen, die eine Funktions- und Systemprüfung – z. B. durch eine Massendaten-Analyse – aufzeigen, bzw. weist vorab auf diese Schwächen hin.

Hierzu sollten nicht ausschließlich Defizite und Zweifelsfälle zur Offenlegung der wirtschaftlichen Verhältnisse, sondern ebenfalls die „sauberen“ Engagements dokumentiert werden. Sinnvoll ist in allen Fällen eine EDV-gestützte und auswertbare Dokumentation von vorhandenen Unterlagen, Defiziten und noch zu klärenden Punkten.

PRAXISTIPPS

  • Prüfen, beurteilen und dokumentieren Sie regelmäßig die internen Organisationsrichtlinien zur Offenlegung von wirtschaftlichen Verhältnissen auf die Aktualität zu bankaufsichtsrechtlichen Vorgaben.
  • Der institutsindividuelle § 18-Prozess sollte regelmäßig auf Einhaltung der Organisationsrichtlinien zu § 18 KWG geprüft und beurteilt werden. Auffälligkeiten und Widersprüche sollten durch die Interne Revision mit dem zuständigen Bereich geklärt werden.
  • Begleiten Sie Projekte zur Einführung des Digitalen Finanzberichtes.
  • Dokumentieren Sie im unterjährigen Prüfungsverlauf von Einzelengagementprüfungen EDV-gestützt und auswertbar, welche wirtschaftlichen Unterlagen vorlagen sowie erkannte Defizite oder noch offene Fragen.

 

Beitragsnummer: 62195

 

InstitutsVergV: Prüfung der neuen Regelungen – Auswahl von Themen



Praktische Hinweise zur Prüfung der neuen Regelungen der InstitutsVergV.

Recep, Bay, Prüfer für Interne RevisionssystemeDIIR, CRMA, Leiter Koordination Regulatorik, Bürgschaftsbank Baden-Württemberg GmbH.

I. Einleitung

1. Institutsvergütungsverordnung

Die am 04.08.2017 in Kraft getretene Institutsvergütungsverordnung beinhaltet bankaufsichtsrechtliche Mindestanforderungen für die Vergütungssysteme von deutschen Finanzinstituten. Am 04.08.2017 ist die zweite Novelle der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) in Kraft getreten, um die überarbeiteten „Guidelines on Sound Renumeration Policies“ (EBA/GL/2015/22 vom 21.12.2015) in nationales Recht umzusetzen. Zur Konkretisierung dieser Verordnung hat die BaFin die dazugehörige Auslegungshilfe am 16.02.2018 veröffentlicht. Die Novellierung stellt verschärfte Anforderungen an die Vergütungssysteme der Institute. Die neuen Regelungen erfordern weitreichende prozessuale Anpassungen in den betroffenen Instituten. Die wesentlichen neuen Regelungen betreffen die aufgewertete Stellung der Kontrolleinheiten, Angemessenheit der Vergütungssysteme (Vermeidung von Interessenskonflikten mit Kunden), Dokumentationsanforderungen, Vergütungselemente (Zuordnung aller Vergütungselemente zu fix und variabel, Grundsätze zur Bemessung und Auszahlung von Abfindungen).

Die Regelungen gelten ab sofort für alle Institute, wobei für bedeutende Institute zusätzliche Anforderungen geregelt wurden. Dabei wird den Bereichen Personal, Unternehmenssteuerung, Compliance und Interne Revision eine hohe Bedeutung beigemessen.

Für die Interne Revision in den Instituten bedeutet es nachzuvollziehen, ob die Institute ihre Vergütungssystematik auf Konformität überprüft und die durchgeführten Anpassungen nachvollziehbar dokumentiert ...


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Aufsichtsgespräche schaffen Mehrwert!

Ein Interview zwischen Frank Dehnke, Vorstandsvorsitzender der Stadtsparkasse Remscheid, und Frank Sator, Geschäftsführer des Finanz Colloquium Heidelberg GmbH

Sator: Guten Tag, Herr Dehnke. In derzeitigen Aufsichtsgesprächen steht die Einschätzung der wirtschaftlichen Entwicklung der Risiko- und Geschäftslage auf Basis von Erkenntnissen aus Geschäftsmodellanalyse, ausgewerteten Jahresabschluss-Unterlagen, Niedrigzinsumfragen, Benchmarking mit anderen Risikoprofilen mittlerweile häufiger und prominenter im Mittelpunkt der Gespräche als in der Vergangenheit. Wie bereiten Sie sich heute und künftig auf die laufenden Aufsichtsgespräche vor?

Dehnke: Guten Tag, Herr Sator. Schon bevor ich die Funktion des Vorstandsvorsitzenden innehatte, habe ich an den laufenden Aufsichtsgesprächen teilgenommen. Sie haben sich im Laufe der Zeit stark verändert. Seit der Einführung des SREP haben sie jedoch zunehmend an Bedeutung gewonnen und eine Veränderung in ihrer Struktur erfahren. So ist mittlerweile die Verkündung der Risikoprofilnoten eines Instituts, die direkte Auswirkung auf die Eigenmittelanforderung haben können, zum Standard geworden.

Sator: Ändert das etwas an der notwendigen Vorbereitung auf diese Gespräche?

Dehnke: Institute sollten immer gut vorbereitet in Aufsichtsgespräch gehen und aus meiner Sicht darüber hinaus auch zwischen den Gesprächen in regelmäßigem und engem Kontakt mit ihrem Aufseher stehen.

SEMINARTIPPS

FCH Fit & Proper VORSTAND: Risikomanagement, 06.05.2019, Berlin.

Aufsichtsgespräche 2019: Fokus Geschäftsmodell-Analyse & Risikoprofil, 05.06.2019, Köln.

Herausforderung: Daten-Verzahnung Controlling, Melde- & Rechnungswesen, 16.10.2019, Köln.

12. Hamburger Bankenaufsicht-Tage 2019, 04.–05.11.2019, Hamburg.

Sator: Warum das?

Dehnke: Ich glaube, dass es die Aufsicht sehr zu schätzen weiß, wenn sie regelmäßig über wesentliche Neuerungen oder Veränderungen in dem beaufsichtigten Institut erfährt und nicht erst im Rahmen der Aufsichtsgespräche. So geht es uns ja innerbetrieblich auch.

Sator: Laufen die Gespräche eigentlich jedes Mal anders ab?

Dehnke: Letztlich folgen die Gespräche und deren Vorbereitung immer einem strukturierten Ablauf, der mit dem Anschreiben der Aufsicht beginnt. Hierbei geht es darum, im Vorfeld umfassende Daten vom Institut zu erhalten. Bei Unklarheiten bietet es sich an, mit der Aufsicht vor Versand der Unterlagen zu klären, was genau gefordert wird, denn manchmal ist weniger mehr. Wichtig ist, dass die Aufsicht die notwendigen, ihr wichtig erscheinenden Informationen, in der gebotenen Tiefe erhält und nicht eine Flut teilweise gar nicht benötigter Daten.

Sator: Sind diese Daten dann alle Grundlagen des Aufsichtsgespräches?

Dehnke: Nicht unbedingt! Obwohl die Gespräche mittlerweile zwei bis drei Stunden dauern können und die Aufsicht mit einem Fragenkatalog bestens vorbereitet ist, weil sie die vorab gelieferten Daten gesichtet, analysiert und daraus Rückschlüsse gezogen hat, kommen nicht alle Themen und Daten in derselben Intensität zur Sprache. Hier werden Schwerpunkte gesetzt.

Sator: Und diese werden dann ausführlich noch einmal besprochen und hinterfragt?

Dehnke: Zu den einzelnen Themen gilt es, sich eher kurz zu fassen. Der Aufsicht ist wichtig, eine klare und präzise Beantwortung der Fragen zu erhalten, da dies von der Kenntnis der Sachlage und eben guter Vorbereitung zeugt. Sollte trotzdem eine Antwort nicht direkt gegeben werden können, so ist es besser, die Antwort nachzureichen als unscharfe oder sogar falsche Antworten zu liefern.

Sator: Das ist dann also nicht „schlimm“?

Dehnke: Ganz und gar nicht! Die Aufsicht weiß auch, dass die schiere Menge der Daten, die es in einem Institut mittlerweile zur Steuerung gibt und die im Vorfeld geliefert werden müssen, nicht alle detailliert präsent sein können. Es ist durchaus legitim Informationen nachzuliefern.

Sator: Sind es immer wieder dieselben Schwerpunkte, die in den Gesprächen gesetzt werden, denn an der Struktur des Instituts dürfte sich innerhalb von zwölf bis 18 Monaten nicht allzu viel ändern?

Dehnke: Das stimmt nicht ganz! Natürlich kennen die Aufseher mit zunehmender Dauer der Beaufsichtigung des Instituts die zu besprechenden Schwerpunkte. Dennoch setzt die Aufsicht gerne eigene, auf die sie aus Marktgegebenheiten und volkswirtschaftlichen Entwicklungen eingeht. Dies erkennt man deutlich in dem besagten Einladungsschreiben. Momentan ist das beispielsweise das Thema „Immobilien“.

Sator: Sie hatten eben von einer Risikoprofilnote gesprochen. Steht die dann am Ende des Gespräches?

Dehnke: Zum Abschluss des Gespräches bespricht die Aufsicht anhand eines strukturierten Benotungsbogens, den Sie sich wie eine Art Schulzeugnis vorstellen können, die Risikoprofilnote des Instituts und damit möglicherweise auch SREP-relevante Aspekte.

Sator: Inwieweit kann man über die Noten diskutieren?

Dehnke: Auch wenn die Noten im ersten Schritt feststehen, sollte ein Institut im Gespräch oder Anschluss daran versuchen, klarstellende Informationen bereitzustellen, um die Noten für sich plausibilisieren und werten zu können. Inwieweit dies geschieht, hängt aber von der Bereitschaft des Aufsehers ab.

Sator: Und führt diese Risikoprofilnote zu einem SREP-Zuschlag, also zu einer Eigenmittelanforderung?

Dehnke: Nicht unbedingt! Das hängt davon ab, welche Noten in welchen Teilbereichen vergeben werden und zu welchem Gesamturteil führen.

Sator: Ist damit das Gespräch beendet oder geht es danach noch weiter?

Dehnke: Das eigentliche Aufsichtsgespräch ist damit zwar tatsächlich beendet, aber die Arbeit noch nicht erledigt. Es bietet sich an, die wesentlichen Inhalte des Gesprächs in einem Protokoll zusammenzufassen.

Sator: Sendet die Aufsicht kein Protokoll?

Dehnke: Die Aufsicht übersendet zwar nach zwei bis vier Wochen eine Zusammenfassung des Gespräches, ein sog. Feedbackschreiben. Diese ist jedoch vergleichsweise kurz und stellt im Wesentlichen eine Zusammenfassung des Gespräches ohne Wertungen dar. Es ist daher empfehlenswert, ergänzend ein eigenes Protokoll zu erstellen.

Sator: Was machen Sie dann mit dem Protokoll?

Dehnke: Zum einen machen wir das Protokoll und die Risikoprofilnote unserem Aufsichtsorgan transparent, um die darin enthaltenen Aspekte zu diskutieren und für die Erörterung der Strategie zu nutzen. Zum anderen erledigen wir alle offenen Punkte, z. B. nachgeforderte Daten anhand unserer Mitschriften aus dem Gespräch.

Sator: Habe ich Sie richtig verstanden, dass die Aufsicht noch Daten nach dem Gespräch anfordert?

Dehnke: Das ist nicht unüblich, um sich ein finales Urteil zum einen oder anderen Themenfeld zu bilden. Diese Daten sollten dann zügig mit der notwendigen Sorgfalt erstellt und zur Verfügung gestellt werden.

Sator: Entwickeln sich diese Aufsichtsgespräche von ihrer Bedeutung her und inhaltlich weiter?

Dehnke: Auf jeden Fall! Wenn ich mir die letzten drei Aufsichtsgespräche anschaue, in denen wir Risikoprofilnoten erhalten haben, so stelle ich fest, dass die Bedeutung der Vorbereitung der Gesprächsführung, aber auch die Diskussion mit der Aufsicht an Tiefgang gewinnt und wirklich die Fragestellungen zum Geschäftsmodell des Instituts herausarbeitet. Mittlerweile wird einem der Bogen mit der Risikoprofilnote sogar vorausgefüllt übergeben.

Daran schließt sich ein intensiver Erläuterungsteil der Aufsicht an, der einen wirklichen Mehrwert für das Institut mit sich bringt, da nicht nur Erläuterungen, sondern auch Perspektiven aufgezeigt werden. Diese wiederum bringen Steuerungsimpulse mit sich, auf die sich das Institut frühzeitig einstellen kann, wenn es möchte. Beide Seiten können deshalb von den Gesprächen profitieren.

Obwohl die Vorbereitung und die Durchführung der Gespräche ambitionierter und aufwendiger werden, bietet ein solches Gespräch immer die Möglichkeit, das eigene Institut gut zu präsentieren und Fragen aus Sicht der Geschäftsleitung zu erläutern. Schließlich gibt es bei den Bankinstituten in Deutschland nicht nur ein und dasselbe richtige Geschäftsmodell.

 

 

 

PRAXISTIPPS

  • Gute Vorbereitung ist alles – Liefern Sie ganz transparent mehr als angefordert.
  • Detailwissen nur in denjenigen Themen vorhalten, die den Schwerpunkt des Gesprächs bilden – Nachliefern ist erlaubt.
  • Nehmen Sie Ihre Fachleute mit in das Gespräch – Das zeugt von Kompetenz.
  • Machen Sie sich eigene Notizen für die Nachbereitung.
  • Gehen Sie über Ihre Risikoprofilnote in die Diskussion – Sie erfahren dadurch wichtige Steuerungsimpulse für Ihr Institut.

Beitragsnummer: 61035