Ausreißererkennung im Data Mining



Ausreißer in Datensätzen mit Hilfe von Techniken und Algorithmen aus dem Data Mining einfach identifizieren.

Holger Fullriede, Spezialist, Revision Models, NORD/LB Norddeutsche Landesbank.

I. Einleitung

Im Zuge der fortschreitenden Digitalisierung fallen immer größeren Datenmengen an. Traditionelle, stichprobenbasierte Prüfungstechniken stoßen dabei an ihre Grenzen. Zudem sind Methoden des maschinellen Lernens als Teil des Hypes um die Künstliche Intelligenz in aller Munde. Die Möglichkeit, einfach Erkenntnisse aus der Analyse großer Datenmengen zu gewinnen, scheint in greifbare Nähe gerückt. Es stellt sich die Frage, wie in der Internen Revision ein einfacher, kostengünstiger Einstieg in diese Techniken gelingen kann und was dabei zu beachten ist.

Für den Einstieg in die Datenanalyse eignen sich z. B. Methoden des Data Mining. Unter Data Mining versteht man die Entdeckung unbekannter Muster in bekannten Daten. Dabei sollen die Muster interessant sein, was an den Kriterien Neuheit, Allgemeingültigkeit, Nichttrivialität, Nützlichkeit sowie Verständlichkeit gemessen wird. Üblicherweise ist das Data Mining in einen vollständigen Prozess mit vorheriger Datenselektion, Datenvorverarbeitung und Datentransformation, sowie anschließender Interpretation der Ergebnisse eingebettet, welcher auch als Wissensgewinnung in Datenbanken („Knowledge Discovery in Databases“) bezeichnet wird[1].

Ein Teilgebiet des Data Mining beschäftigt sich mit der Erkennung von Ausreißern ...


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Das Tool-Set der WpHG-Compliance-Funktion im Fokus der Internen Revision



Effektive Verzahnung von Risikoanalyse, Überwachungsplan und Überwachungshandlungen.

Ralf Barsch, FCH Consult GmbH, Geschäftsführer, CIA und Prüfer für Interne Revisionssysteme sowie WpHG-Compliance-Beauftragter.

I. Einheitliches Risikoverständnis und Risikobewertung als Basis erfolgreicher Compliance-Arbeit

Ein einheitliches Risikoverständnis – aller Kontrollebenen in einem Institut – erleichtert nicht nur die Arbeit der Betroffenen, sondern ist eine wesentliche Voraussetzung zur Homogenisierung unterschiedlicher Risikoparamenter und damit einher gehender Bewertungen. Umso erstaunlicher ist es, dass dieser Punkt in der Praxis vieler Institute teilweise nicht die Aufmerksamkeit und letztendlich die Umsetzung erfährt, die seitens der Aufsicht immer wieder eingefordert wird.

Fakt ist, dass in der Praxis nach wie vor eine Vielzahl unterschiedlicher Risikoanalysen bestehen, u. a. für die Entscheidungsprozesse nach MaRisk AT 8.1 (Neu-Produkt-Prozess) und AT 8.2 (Änderungen betrieblicher Prozesse und Strukturen), Auslagerungen, Risikomodell Revision, Risikomodell Geldwäsche/sonstige strafbare Handlungen, Risikomodell MaRisk-Compliance, etc.

Die Auswirkungen sind so vielfältig wie fatal: Die Entscheider in den Unternehmen erhalten unterschiedliche Ergebnisse, es existieren unterschiedliche Schwellenwerte. In der Summe findet kein wirkliches Zusammenarbeiten statt und schließlich wird die Steuerung des Instituts durch die entsprechenden Top-Entscheider deutlich erschwert.

Die Anforderungen zur Ausgestaltung der Risikokultur im Allgemeinen Teil 3 der aktuellen MaRisk können hier i. V. ...


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Projekte begleiten – im Spannungsverhältnis zwischen Anspruch und Wirklichkeit



Die Begleitung von wesentlichen Projekten als Chance und Herausforderung für die Revisionsarbeit – wie kann die Innenrevision dem (selbst) gesetzten Anspruch gerecht werden?

Thomas Christoph Roth, CIA CCSA, Abteilungsleiter, Innenrevision, Vertriebs- & Sonderprüfungen/Grundsatzfragen, TARGOBANK AG.

I. Einleitung

Das Berufsbild des Revisors[1] hat sich durch verschiedene Kräfte gewandelt. Das Unternehmen möchte zeitnah und präventiv über Risikoentwicklungen und -treiber informiert werden. Das Wettbewerbsumfeld in der Finanzindustrie erfordert eine schnelle und effiziente Prozessarchitektur mit attraktiven Produktlösungen in einem weitestgehend verteilten Markt. Die Aufsichtsbehörden und der Gesetzgeber bilden ein Netz aus Regeln, Verlautbarungen, konkretisierenden Verwaltungsvorschriften und Empfehlungen, die das Wissen der Innenrevision als eine Stütze eines aktiven und wirksamen Risikomanagements ansehen.

Insoweit ist es naheliegend, die Tätigkeit einer Innenrevision auf die Begleitung von Projekten zu fokussieren, so geschehen mit BT 2.1 Tz. 2 der Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk). Die Innenrevision hat unter Wahrung ihrer Unabhängigkeit und unter Vermeidung von Interessenskonflikten bei wesentlichen Projekten begleitend tätig zu sein.

Aber wie stellt es sich dar, wenn der Revisor außerhalb seiner Prüfroutine vorausschauend wesentliche Projekte begleitet und kein fertiges „Produkt“ vorfindet, sondern eine bewegliche Projektstruktur? Welchen Anspruch sollte die Innenrevision verfolgen, einerseits vor dem Hintergrund der ...


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Berührungspunkte zwischen Arbeitnehmervertretung und Interner Revision



Transparenz, Offenheit und Professionalität schaffen Vertrauen.

Diplom-Wirtschaftsmathematiker Diplom-Kaufmann Thomas Gossens, CIA CISA CRISC ACDA, Abteilungsleiter Revision Zentrale Aufgaben und Steuerung im Bereich Revision der Stadtsparkasse Düsseldorf.

I. Einleitung

Es kommt an verschiedenen Stellen im Innen- und Außenverhältnis der Internen Revision zu Berührungspunkten mit der Arbeitnehmervertretung: So können die Arbeitnehmervertretung oder ihre Mitglieder selbst im Fokus einer Revisionsprüfung stehen oder es gilt, gemeinsame Wege z. B. bei der Auswertung personenbezogener Daten in Prüfungen zu finden. Die Ausgestaltung der Internen Revision nach den anerkannten internationalen Berufsstandards mit den Themen Leistungsbewertung, Feedbackgespräche, Nachweis einer ausreichenden Fachkompetenz sowie Zeitaufschreibung ist ggf. gemeinsam mit der Arbeitnehmervertretung festzulegen. Transparenz, Offenheit und ein hoher Grad an Professionalität der Internen Revision werden in der Regel eine Basis dafür schaffen können, sensible Prüfungssituationen ohne Beschädigungen der Beteiligten zu meistern und von Interner Revision und Arbeitnehmervertretung gemeinschaftlich getragene konstruktive Ansätze zu entwickeln. So sollte es der Internen Revision auch in dieser besonderen Konstellation möglich sein, ausgerichtet am zu schaffenden Mehrwert die Notwendigkeit ihres Auftrags und die Anwendung ihrer verbindlichen Berufsstandards unter Berücksichtigung der Interessen der Beschäftigten angemessen zu vermitteln.

Im Folgenden werden die Berührungspunkte der Arbeitnehmervertretung mit der Internen Revision am Beispiel der ...


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Begleitung von IT-Projekten durch die IT-Revision



Wie der technologische Wandel Veränderungsprojekte in der Banken-IT erzwingt und warum sich die frühzeitige und proaktive Einbindung der IT-Revision lohnt.

Marianne Gottschall, IT-Revisorin, Revision, M.M.Warburg & CO.

         

I. Der technologische Wandel in der Bankenwelt

1. Die Entwicklung der IT zum strategischen Erfolgsfaktor

Der technologische Wandel der letzten Jahrzehnte hat weitreichende Auswirkungen auf die gesamte Finanzbranche. Auch die Geschwindigkeit, mit der technologische Änderungen auf den Markt gespült werden, steigt stetig. Allein im Rückblick auf die letzten 70 Jahre hat sich einiges getan. Zwischen den ersten Kreditkarten, die in den 1950er Jahren in den USA in Umlauf kamen und der erstmaligen Nutzung von Bankautomaten, welche auf 1971 datiert wird, vergingen ca. 20 Jahre. Fast zehn Jahre später, im Jahr 1980 begann das Thema Onlinebanking und weitere sieben Jahre danach wurde die Idee des Mobile Payments geboren. Mit den 1990er Jahren kam die „Dot-Com-Blase“, ein etwas zu enthusiastischer Vorgeschmack auf die wachsende Bedeutung des Internets.

Nach der Jahrtausendwende folgten Technologien wie Blockchain, auf denen „Smart Contracts“ und Kryptowährungen basieren und die die Diskussionen ...


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Zunehmende Bedeutung der Internen Revision im Auslagerungsprozess



Chancen und Risiken aus Auslagerungen als Ausgangspunkt des Prüfungs- und Beratungsansatzes der Internen Revision.

Gisela Conrads, Bereichsleiterin Interne Revision, Münchener Hypothekenbank eG.

I. Bedeutung der Auslagerung in der Kreditwirtschaft

Die Finanzwirtschaft in Deutschland befindet sich seit Jahren in einer Struktur- und Ertragskrise. In Zeiten der zunehmenden Dynamik im Umfeld der Kreditinstitute, des steigenden Kostendrucks und den Aspekten des „Lean Management“ darf auch das Thema „Outsourcing“ – sprich die Auslagerung von Aktivitäten und Prozessen – nicht fehlen. Dieses Instrument, welches in der Industrie bereits vor über 100 Jahren zur Effizienzsteigerung eingeführt wurde, findet in der Finanzwelt erst seit ca. 20 Jahren verstärkten Einsatz. Neben IT-Aktivitäten wurden dabei auch standardisierte Kreditprozesse auf preiswertere – häufig nicht regulierte – Dienstleister verlagert[1]. Dies hat auch die Bankenaufsicht erkannt, die u. a. 2001 entsprechende Regularien erlassen hat, die seither weiter modifiziert wurden und die Interne Revision des auslagernden Instituts in die Pflicht nehmen. Da die Internen Revisionen in der Kreditwirtschaft darüber hinaus seit Jahren gefordert sind, sich stärker beratend und präventiv insbesondere bei als „wesentlich“ eingestuften Auslagerungen einzusetzen, bietet dieses früher eher stiefmütterlich behandelte Prüfungsgebiet viele (Beratungs-)Ansatzpunkte für die Interne Revision. Der nachfolgende Beitrag soll exemplarisch aufzeigen, ...


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Prüfung von Rating-Prozessen



Aktuelle Prüfungsansätze aufgrund von Erkenntnissen und Erfahrungen aus internen und externen Prüfungen von Rating-Verfahren in Sparkassen.

Bettina Hermes, Sparkassen-Betriebswirtin, Abteilung Kreditrevision, Sparkasse Essen.

I. Einleitung

Da die Risikoklassifizierungsverfahren (RKV) die wesentliche Grundlage zur Beurteilung des Adressenausfallrisikos bilden, werden sie regelmäßig sowohl von der internen Revision als auch von externen Prüfern einer System- oder Funktionsprüfung unterzogen.

Daneben stellen sie die Basis für eine Vielzahl von weiteren sich hieraus ableitenden Prozessen und Handlungen dar, z. B. für

  • Kreditkompetenzen
  • Risikoadjustierte Bepreisung
  • Risikofrüherkennungssystem
  • Sonstige Bearbeitungsprozesse im Kreditgeschäft

Aufgrund der in der Sparkasse Essen eingesetzten vielseitigen Risikoklassifizierungsverfahren von Standard Rating und Immobiliengeschäftsrating über KundenKompaktRating für kleinere Geschäftskunden zum KundenScoring für Privatkunden, ist eine umfangreiche Rating-Landkarte implementiert. Zusätzlich werden alle Leasinggesellschaften und auch große Unternehmen mit einem Umsatz von mehr als 250 Mio. € oder Schuldscheindarlehen über ein entsprechendes Tool der RSU GmbH (Rating System Unit) geratet. Externe Ratingnoten werden nicht genutzt.

Zur Zuordnung der Kunden zu dem zutreffenden Risikoklassifizierungsverfahren ist der Risikoverfahrensschalter geschaffen worden. Mit Hilfe der entsprechenden Schalterstellungen werden die Kunden für eine bestimmte Risikoeinstufung selektiert.

Wer nun wen wann zu raten hat, sollte in den Organisationsrichtlinien geregelt sein. Doch die ...


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Interne Revision und externer Abschlussprüfer

Möglichkeiten und Grenzen einer nutzenbringenden Zusammenarbeit

Katja Hampe, Fachreferentin der Geschäftsführung, Wirtschaftsprüferin, AWADO Deutsche Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft.

I. Vergangenheit – Gegenwart – Zukunft

Eine (wie auch immer ausgestaltete) Zusammenarbeit von Interner Revision und externem Abschlussprüfer hat für alle Seiten ganz klar das Ziel, Synergien zu heben und alle Beteiligten dabei zu unterstützen, ihre jeweiligen Zielsetzungen bestmöglich zu erreichen.

Eine solche Zusammenarbeit hat eine jahrzehntelange Tradition und spiegelt gelebte Praxis wider. Der Berufsstand der Wirtschaftsprüfer beschäftigt sich bereits seit seinem Bestehen (1931) mit dieser Thematik. Dies belegen bspw. das IDW-Fachgutachten 6/1934 „Heranziehung vorhandener Prüfungseinrichtungen des geprüften Unternehmens durch den Wirtschaftsprüfer“ sowie die gemeinsame Erklärung des IDW[1] und des DIIR[2] „Erläuterung der Grundsätze für die Zusammenarbeit der Wirtschaftsprüfer mit der Internen Revision“ aus dem Jahr 1966.

Aktuell tragen die beiden genannten berufsständischen Organisationen der Verbindung von Interner Revision und Abschlussprüfer durch Standards zur Zusammenarbeit der beiden Prüfungsinstanzen Rechnung: Das IDW legt die Auffassung des Berufsstands der Wirtschaftsprüfer in IDW PS 321 „Interne Revision und Abschlussprüfung“ dar, während sich das DIIR im DIIR-Revisionsstandard Nr. 1 „Zusammenarbeit von Interner Revision und Abschlussprüfer“ dieser Thematik widmet.

Und wenn wir einen Blick in die Zukunft wagen, dann lassen einige Faktoren bzw. Entwicklungen darauf schließen, dass sich die Zusammenarbeit zwischen Interner Revision und Abschlussprüfer weiter intensivieren wird:

  • Ausdehnung der Prüfungsinhalte sowie zunehmende Komplexität der Prüfungsaufgaben bspw. aufgrund der Internationalisierung der Wirtschaft.
  • Bedeutungsgewinn und weitere Professionalisierung der Internen Revision.
  • Zunehmende Bedeutung von Prüfungsausschüssen des Aufsichtsrats, die sowohl mit dem Abschlussprüfer als auch der Internen Revision zusammenarbeiten.
  • Vergleichsweise umfangreiche Zusammenarbeit zwischen Interner Revision und Abschluss-prüfer im Ausland (insbesondere in den USA), die eine Vorbildfunktion für das Verhältnis der Prüfungsinstanzen in Deutschland entfaltet.

Lassen Sie uns also gemeinsam herausfinden, wie eine nutzenbringende Zusammenarbeit zwischen Interner Revision und externem Abschlussprüfer aussehen kann und die Grenzen, vor allem aber die Möglichkeiten, ausloten.

II. Die Protagonisten

Zunächst aber eine Vorstellung der Protagonisten:

Kreditinstitute und auch alle anderen prüfungspflichtigen Unternehmen werden jährlich einer normierten (Jahresabschluss)Prüfung[3] unterzogen. Die entsprechenden Prüfungshandlungen sind von qualifizierten Prüfern – in der Regel durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften oder im Falle der Volks- und Raiffeisenbanken sowie der Sparkassen durch die zuständigen Prüfungsverbände, im Folgenden insgesamt allgemein als (externe) Abschlussprüfer bezeichnet – eigenverantwortlich durchzuführen.

Was macht nun unser erster Protagonist, der Abschlussprüfer? Klar: Er prüft den Jahresabschluss, aber viel spannender ist, wie er dabei vorgeht und was das für Sie als Interne Revision bedeutet.

Der Abschlussprüfer befasst sich eingangs seiner Prüfung mit der Geschäftstätigkeit und dem Internen Kontrollsystem[4] des von ihm zu prüfenden Unternehmens (also Ihrer Bank), um dann anschließend beurteilen zu können, ob dieses vorgefundene System angemessen ist und kontinuierlich angewendet wird. Auf Basis der getroffenen Feststellungen legt er dann den Umfang seiner Prüfungshandlungen fest. Dieser Umfang ist natürlich auch für das zu prüfenden Unternehmen nicht ganz unerheblich – Stichwort „Prüfungskosten“.

An dieser Stelle betritt der zweite Protagonist die Bühne: Die Interne Revision ist ein wesentlicher Bestandteil des Internen Kontrollsystems – und zwar ein ganz besonderer:

Denn die Interne Revision

  • … ist Teil des Internen Kontrollsystems
  • … ist Prüfer der anderen Bestandteile des Internen Kontrollsystems
  • … trägt insbesondere durch frühzeitige Einschaltung zur Organisation bei

Die Interne Revision ist für den Abschlussprüfer also einerseits „Prüfungsobjekt“ und andererseits „Zuarbeiter“/„Mitstreiter“.

III. Zusammenwirken trotz strikter Trennung – geht das?

Es gilt das Prinzip einer strikten Trennung von Abschlussprüfung und Interner Revision: Mitarbeiter der Internen Revision sind Arbeitnehmer des zu prüfenden Unternehmens und dürfen gem. § 319 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 HGB nicht in das Prüfungsteam des Abschlussprüfers integriert werden. Auch ist eine vollumfängliche Übernahme der Aufgaben der Internen Revision durch den Abschlussprüfer nicht zulässig.[5]

Heißt das nun, dass jegliche Zusammenarbeit per se verboten ist? Natürlich nicht!

Sie als Interne Revision sind ein wichtiges Bindeglied zwischen Abschlussprüfer und geprüftem Unternehmen. Der Abschlussprüfer kann und wird Ihre Revisionsergebnisse (angemessene Qualität natürlich vorausgesetzt) in gewissem Umfang für seine eigene Tätigkeit verwerten, wenn Sie als Interne Revision folgende Voraussetzungen[6] erfüllen:

  • freie Kommunikation mit dem Abschlussprüfer
  • objektives und weisungsfreies Agieren
  • Freistellung von operativen Tätigkeiten
  • ordnungsgemäße Planung, Durchführung, Überwachung und Dokumentation Ihrer Prüfungshandlungen
  • nachvollziehbare Dokumentation der Umsetzung bzw. Nichtumsetzung von Ihrerseits gemachten Verbesserungsvorschlägen
  • von Ihnen aufgezeigte Schwachstellen werden von der Geschäftsführung abgestellt
  • Nachweis Ihrer fachlichen Kompetenz und Erfahrung

Hier haben Sie also quasi den Anforderungskatalog des Abschlussprüfers für sein „Prüfungsobjekt Interne Revision“.

IV. Best-Case-Szenario für den Abschlussprüfer: Zusammenarbeit mit einem (nahezu) allwissenden Insider

Der Abschlussprüfer hat Anspruch auf Aufklärung und Nachweise. Dies ergibt sich bereits aus § 320 Abs. 2 HGB („Der Abschlussprüfer kann von den gesetzlichen Vertretern alle Aufklärungen und Nachweise verlangen, die für eine sorgfältige Prüfung notwendig sind“). Durch wen konkret er diese erhält, wird durch die Geschäftsleitung festgelegt. Einerseits werden die jeweiligen Ansprechpartner im Rahmen der Vollständigkeitserklärung[7] abgefragt, andererseits können diese auch Gegenstand der „Erbetenen Informationen“[8] im Allgemeinen und des jeweiligen Prüffeldes im Speziellen sein. Dass die „generelle“ Zuarbeit der externen Prüfung durch die Interne Revision und nicht durch eine andere Organisationseinheit erfolgt, ist gelebte Praxis. Für eine effektive Zusammenarbeit bedarf es seitens des Abschlussprüfers eines (nahezu) „allwissenden“ Insiders bzw. Ansprechpartners und den findet er in der Internen Revision.

Im Folgenden nehmen wir drei zentrale Aspekte dieser Zusammenarbeit unter die Lupe: vorher, während und nach der Abschlussprüfung vor Ort.

1. „Vorher“: Erstellung bzw. Vorbereitung der Erbetenen Informationen

Die korrekte und zeitnahe Erstellung bzw. Vorbereitung der Erbetenen Informationen ist für den wirtschaftlichen Auftakt/Verlauf der Prüfungshandlungen vor Ort aus Sicht des Abschlussprüfers unerlässlich. Die Praxis hat gezeigt, dass die Einbindung der Internen Revision für einen reibungslosen Ablauf der Erhebung der Erbetenen Informationen stets sinnvoll ist. Neben der geballten Zurverfügungstellung der Erbetenen Informationen für die einzelnen Bereiche umfasst dies (im Vorfeld) auch die Terminierung der Bearbeitung, die Kontrolle des Rücklaufs, die Kontrolle der Vollständigkeit sowie ggf. die Kontrolle bzw. Verplausibilisierung der Antworten und Nachweise. Hier kann es sonst zu Reibungsverlusten kommen, die durch die konsequente Einbeziehung der Internen Revision reduziert werden.

Bedenken Sie: Alles, was dem Abschlussprüfer den Prüfungsstart erschwert, verschlechtert nicht nur das Klima, sondern kostet schlicht und ergreifend die Zeit des Prüfers – und „Zeit ist Geld“.

Hier zur Abwechslung einmal eine Art „Black List“, also Punkte, die den Prüfungsstart des Abschlussprüfers erschweren können und die es tunlichst zu vermeiden gilt:

  • keine (ausreichende) Kontrolle des Rücklaufs, so dass die Erbetenen Informationen zu Beginn der Prüfungshandlungen nicht vollständig vorliegen
  • keine vollständige Bearbeitung von Fragen bzw. Zurverfügungstellung von angeforderten Nachweisen und/oder (offensichtliche) Unplausibilitäten bei den Antworten und Nachweisen, die zu vermeidbaren Rückfragen führen
  • Verweise darauf, dass die Unterlagen bei der entsprechenden Organisationseinheit selbständig anzufordern seien

2. „Während“: Die Interne Revision als (erster) Ansprechpartner für alle Belange des Abschlussprüfers

Die Ausgestaltung der Funktion als Ansprechpartner für den Abschlussprüfer kann vielfältig sein. Am unteren Ende der Skala sind Sie ausschließlich Ansprechpartner bezüglich ihrer eigenen Berichte/Protokolle bzw. Prüfungsergebnisse am oberen Ende dagegen permanent einzubeziehende Verbindungsperson zwischen Abschlussprüfer und jeweils zu prüfender Organisationseinheit (= erster Ansprechpartner). Für eine effektive Zusammenarbeit ist sicherlich letzteres hilfreich.

Hier gilt es zu bedenken: Die Tätigkeit als Ansprechpartner kostet Zeit. Deshalb sollten Sie im Rahmen der Jahresplanung der Internen Revision die für diese Aufgabe notwendigen Kapazitäten (nicht zu knapp) bemessen und sich dabei bspw. an den (durchschnittlichen) Ist-Zeiten der letzten drei bis fünf Jahre orientieren.

3. „Nachher“: Follow-Up oder „nach der Prüfung ist vor der Prüfung“

Eine weitere betriebswirtschaftlich sinnvolle Zuarbeit der Internen Revision besteht in der Nachschau/Nachprüfung der Feststellungen des Abschlussprüfers, welche im Rahmen der letzten Prüfung(en) aufgetreten waren und schriftlich kommuniziert wurden.

Für Sie als Interne Revision besteht dieses Follow-Up darin, die Abarbeitung der kommunizierten Feststellungen durch die Fachbereiche sicherzustellen. Einerseits bedarf es einer Fristsetzung der Abarbeitung und eines entsprechenden Monitorings sowie andererseits einer sachgerechten und personellen Zuweisung der Überwachung der Abarbeitung (z. B. Mängel im Bereich IT durch den IT-Revisor) sowie der anschließenden Kontrolle/Verplausibilisierung der Ergebnisse und deren Kommunikation gegenüber der Geschäftsleitung. Wichtig ist auch, die entsprechenden Ergebnisse in einem Bericht nachvollziehbar für den Abschlussprüfer (des nächsten Jahres) darzulegen.

PRÜFUNGSTIPPS

  • Klären Sie vor Prüfungsbeginn mit der Geschäftsleitung, welche Zuarbeiten durch Sie geleistet werden sollen bzw. welche durch die zu prüfenden Organisationsbereiche. Dem eigenen Mehraufwand sollten immer – zumindest gedanklich – die zusätzlichen Kosten des Abschlussprüfers gegenübergestellt werden.
  • Stimmen Sie frühzeitig mit dem Abschlussprüfer ab, was für einen betriebswirtschaftlich effektiven Start für die Prüfung zu Beginn der Prüfungshandlungen vor Ort vorzulegen ist (Stichwort: „Erbetene Informationen“).
  • Planen Sie – beruhend auf den Erfahrungen der Vorjahre – genügend Zeit für die Zuarbeit/Begleitung des Abschlussprüfers ein.
  • Tragen Sie dafür Sorge, dass die Nachschau der Feststellungen der letzten Prüfung zu Beginn der Prüfungshandlungen des Abschlussprüfers vor Ort abschließend bearbeitet ist.
  • Seien sich dessen bewusst, dass Ihre Zuarbeit die Prüfungskosten in die eine oder andere Richtung beeinflussen wird. Eine gute Zusammenarbeit wirkt sich – wie die Praxis schon vielfach gezeigt hat – positiv auf das Prüfungsklima und damit auch auf die Prüfungseffektivität auf beiden Seiten aus.
  1. Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.
  2. Deutsches Institut für Interne Revision e.V.
  3. Im Wesentlichen gem. Handelsgesetzbuch; bei Kreditinstituten und Finanzdienstleistungsinstituten auch gem. Kreditwesengesetz und Prüfungsberichtsverordnung.
  4. „Unter einem Internen Kontrollsystem werden die von der Unternehmensleitung im Unternehmen eingeführten Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen (Regelungen) verstanden, die gerichtet sind auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidun-gen des Managements […]”, Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Prüfungsstandard IDW PS 261 n.F. „Feststellung und Beurteilung von Fehlerrisiken und Reaktionen des Abschlussprüfers auf die beurteilten Fehlerrisiken“, Tz.19.
  5. Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Prüfungsstandard IDW PS 321 „Interne Revision und Abschlussprüfung“, Tz. 27 und 28.
  6. Diese Voraussetzungen sind so oder aus ihrem Kontext heraus auch Bestandteil der MaRisk.
  7. Vgl. Vollständigkeitserklärung Prüfung Jahresabschluss M1, herausgegeben vom Institut der Wirtschaftsprüfer, Düsseldorf.
  8. Erbetene Informationen werden den Mandanten rechtzeitig durch den Abschlussprüfer mit der Bitte zur Verfügung gestellt, diese bis zum Beginn der Prüfungshandlungen vor Ort vorzubereiten. Mit Hilfe der angefragten Unterlagen und den beantworteten Fragen wird dem Abschlussprüfer ein unkomplizierter Start in die Prüfungsplanung ermöglicht, ohne dass diese Informationen geballt am ersten Tag der Prüfung vor Ort erfragt bzw. angefordert werden müssen.

 

Beitragsnummer: 74946

 

Prüfung der Begründung von Auftragsverarbeitungsverhältnissen



Schutz der Betroffenenrechte bei der Verarbeitung personenbezogener Daten durch Dritte hat höchste Priorität.

Pascal Ritz, Geschäftsführer, Justo Unternehmensberatung GmbH.

I. Auftrags(daten)verarbeitung – „eigentlich“ nicht unbekannt

„Das ist ja ein toller Service. Die Firma druckt sogar die Unterlagen nach unseren Vorgaben und versendet sie dann an unsere Kunden. Was mich besonders freut, es ist keine Auslagerung. Es entfällt somit sogar der Aufwand für eine Risikoanalyse und die Dienstleistersteuerung.”

Nicht selten endet mit dieser Erkenntnis die Sachverhaltsprüfung durch die erste Verteidigungs-linie. Auch wenn es erfreulich ist, wenn ein Dienstleister genau das Ergebnis liefert, welches man von ihm erwartet. Weniger erfreulich ist allerdings, wenn die Nutzung dieser Serviceleistung die Risiken im Kreditinstitut erhöht; insbesondere durch Unkenntnis von rechtlichen Anforderungen.

Eine Sensibilität für die Erfassung von Sachverhalten gem. AT 9 der MaRisk ist in der Zwischenzeit in den Kreditinstituten spürbar. Allerdings scheint die Verarbeitung personenbezogener Daten noch eine Quelle für operationelle Risiken zu sein. Insbesondere die aus dem alten Bundesdatenschutzgesetz bekannte Auftragsdatenverarbeitung scheint eine Herausforderung dar-zustellen. Konkret geht es hier um die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Auftrag und auf Weisung eines Verantwortlichen. Die Verarbeitung wird hingegen durch einen Dritten durchgeführt. Die Erstellung von Druckerzeugnissen ...


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Prüfung der Anzeigeverpflichtungen gemäß § 24 KWG i. V. m. AnzV – ausgewählte Anzeigen in Bezug auf Mandatsträger

Beurteilung der materiellen und formellen Ordnungsmäßigkeit der Anzeigeverpflichtungen gemäß KWG i. V. m. AnzV durch die Innenrevision.

Katja Ries, fachliche Leitung Spezialisten Team Aufsichtsrecht, Genossenschaftsverband e. V. – Verband der Regionen e. V. und AWADO Deutsche Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft.

I. Einleitung

Damit die BaFin und die Deutsche Bundesbank ihrer in § 6 Abs. 2 KWG kodifizierten Aufgabe, der Aufsicht über Institute, nachkommen können, benötigen die Aufsichtsbehörden u. a. dezidierte Kenntnisse über die Mandatsträger in den Instituten.

Mit den Art. 88 bis 96 CRD IV wurden – als eine Reaktion auf die Finanzmarktkrise – höhere Anforderungen an die Unternehmensführung und -kontrolle in das europäische Regelwerk aufgenommen. Die Umsetzung in deutsches Recht erfolgte über das CRD IV-Umsetzungsgesetzt und findet seinen Niederschlag u. a. in den § 25c KWG – Mitglieder der Geschäftsleitung – sowie § 25d KWG – Mitglieder des Aufsichtsorgans.

Die Trennung der Leitungsfunktion resultiert hierbei aus dem in Deutschland bestehenden dualistischen System, in dem Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle von unterschiedlichen Gremien wahrgenommen werden.

Weiterhin hat die EBA in Zusammenarbeit mit der ESMA die Leitlinien zur internen Governance (EBA/GL/2017/12) mit Wirkung zum 30.06.2018 überarbeitet, die u. a. die Beurteilung der Eignung von Mitgliedern des Leitungsorgans beinhalten.

§ 25c KWG sowie § 25d KWG kodifizieren die Anforderungen an die Mandatsträger. So müssen diese fachlich geeignet bzw. sachkundig sowie zuverlässig sein. Des Weiteren müssen sie über ausreichend Zeit verfügen, um ihre Aufgaben wahrnehmen zu können. In diesem Kontext ist auch die Begrenzung der Mandatsanzahl zu sehen. Die Konkretisierung des § 25c KWG sowie § 25d KWG erfolgt durch die Merkblätter der BaFin, die u. a. Erläuterungen zu persönlichen und fachlichen Anforderungen an die Organmitglieder sowie Hinweise zum anzeigepflichtigen Personenkreis beinhalten.

Damit die Aufsicht die Einhaltung der beschriebenen Anforderungen beurteilen kann, enthält § 24 KWG i. V. m. AnzV eine Vielzahl von Anzeigetatbeständen, die die personellen Gegebenheiten und deren Veränderungen in Instituten zum Inhalt haben.

Durch die Überarbeitung der Anzeigenverordnung (AnzV), die am 08.12.2016 in Kraft getreten ist, haben sich vor allem hinsichtlich den im Kontext mit personellen Anzeigen zum Einsatz kommenden Formularen Änderungen ergeben.

II. Die Prüfung der Anzeige-Verpflichtungen gem. § 24 KWG i. V. m AnzV – hier: ausgewählte Tatbestände bezüglich Mandatsträger – durch die Interne Revision

1. Vorbemerkung

Das Mandat der Internen Revision zur Prüfung der Anzeigeverpflichtungen nach § 24 KWG i. V. m. AnzV ergibt sich aus AT 4.4.3 Tz. 3 i. V. m. BT 2.3 Tz. 1 der MaRisk. Prüfungsziel ist die Beurteilung der materiellen und formellen Ordnungsmäßigkeit der o. g. Anzeigenverpflichtungen. Es ist zu prüfen, ob sowohl die organisatorischen Regelungen (z. B. in Form eines Prozesses) zum Anzeigewesen nach § 24 KWG i. V. m. AnzV als auch deren Ergebnisse in Form der erstatteten Anzeigen den aufsichtsrechtlichen Anforderungen genügen.

Als Prüfungsunterlagen können – neben den gesetzlichen Regelungen sowie den Merkblättern der BaFin (als Soll-Konzept) – beispielhaft die von der Aufsicht veröffentlichten Checklisten, organisatorischen Regelungen des Instituts, Unterlagen zu den personellen Gegebenheiten (z. B. Protokollbuch zu Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen) sowie die erstatteten Anzeigen im Prüfungszeitraum und des Vorjahres genannt werden.

Die Deutsche Bundesbank stellt die zum Einsatz kommenden Formulare auf ihrer Homepage zur Verfügung: Startseite-Service-Meldewesen-Bankenaufsicht-Formular-Center-Formulare[1]. Des Weiteren finden sich auf dieser Homepage u. a. diverse weitere Informationen zum Thema.

2. Implementierung eines formellen Verfahrens zum Anzeigewesen

Es bietet sich an, die Zuständigkeiten für die einzelnen Anzeigetatbestände im Rahmen einer Arbeitsanweisung, z. B. in Form eines Prozesses (zielführend vor allem bei größeren Instituten), zu regeln. Hierbei ist darauf zu achten, dass ein adäquater Informationsfluss gewährleistet wird, der sicherstellt, dass Anzeigetatbestände erkannt und unverzüglich angezeigt werden.

Exemplarische Darstellung einer Auswahl von Anzeigetatbeständen mit der Zuordnung von Zuständigkeiten als Bestandteil eines formellen Verfahrens/Arbeitsanweisung/Prozesses (Institut unterliegt der Aufsicht der BaFin und Bundesbank).

Tabelle 1: Exemplarischer Auszug aus einer Arbeitsanweisung

Die Anzeigen müssen unverzüglich, d. h. ohne schuldhaftes Zögern (§ 121 BGB) erstattet werden. Bei einigen Anzeigen wird die Anzeigeverpflichtung bereits bei der Absicht einer bestimmten Handlung ausgelöst. So ist z. B. die Absicht, einen Geschäftsleiter zu bestellen, unverzüglich anzuzeigen (vgl. § 24 Abs. 1 Nr. 1 KWG). Die Aufsicht hat in 2016 ihre Auslegung zum Begriff „unverzüglich“ im Zusammenhang mit der Bestellung von Geschäftsleitern bzw. Verwaltungs-/Aufsichtsratsmitgliedern sowie der Absicht der Bestellung von Geschäftsleitern dargelegt.

Weitere diesbezügliche Erläuterungen erfolgen unter 3. a) sowie 3. b).

3. Prüfung ausgewählter Anzeigetatbestände zu Mandatsanzeigen gem. § 24 KWG i. V. m. AnzV

Aufgrund der Vielzahl und der Komplexität der Tatbestände nach § 24 KWG erfolgt im Folgenden die Darstellung einzelner ausgewählter Anzeigeerfordernisse bezüglich der Mandatsträgeranzeigen. Die Auswahl orientiert sich an der Praxisrelevanz für die Kreditinstitute.

Von Interesse für die Aufsicht sind vor allem die Zusammensetzung der Organe (Geschäftsleitung und Aufsichtsrat-/Verwaltungsrat) als auch die Qualifikation und Zuverlässigkeit der einzelnen Mitglieder. Daneben sind im Rahmen des Bestellungsverfahrens u. a. auch Angaben zu weiteren Mandaten erforderlich. Dies dient der Beurteilung, ob der (designierte) Mandatsträger über ausreichend Zeit verfügt, um das Amt adäquat wahrzunehmen.

Im Zuge der Überarbeitung der AnzV erfuhren die bisherigen Regelungen eine deutliche Ausweitung (§§ 5–5f AnzV). Die neuen Regelungen berücksichtigen verstärkt die jeweiligen Merkblätter der BaFin zu Geschäftsleitern (§ 25c KWG) und zu Aufsichts-/Verwaltungsräten (§ 25d KWG) – vor allem hinsichtlich der Mandatsangaben und der zeitlichen Verfügbarkeit. Des Weiteren wurden über die AnzV neue Formulare etabliert.

Im Folgenden werden die Tatbestände gem. §§ 24 Abs. 1 Nr. 1, 2, 15, 15a KWG thematisiert, nicht jedoch die Anzeigeerfordernisse nach § 24 Abs. 1a Nr. 8 KWG, die Anzeigetatbestände, die ausschließlich von bedeutenden CRR-Instituten zu erfüllen sind sowie die in § 24 Abs. 3 KWG kodifizierten Anzeigetatbestände. Letztgenannte sind durch die Geschäftsleiter selbst zu erstatten und betreffen deren Nebentätigkeiten und Beteiligungen.

a) Geschäftsleiter

Gemäß § 24 Abs. 1 Nr. 1 KWG ist die Absicht einer Bestellung sowie die Bestellung eines Geschäftsleiters anzuzeigen. Neben den Formularen „personelle Veränderungen bei Geschäftsleitern von Instituten …“ (PVGLSI – Anl. 1 der AnzV) und „Angaben zur Zuverlässigkeit, zeitlichen Verfügbarkeit und zu weiteren Mandaten im Geltungsbereich des Kreditwesengesetzes der Geschäftsleiterin/des Geschäftsleiters …“ (PVZLSI – Anl. 2a) sind als Anlagen eine Vielzahl von Unterlagen bei der Aufsicht vorzulegen: dezidierter Lebenslauf (§ 5a AnzV), Strafverfahren etc. (§ 5b AnzV), Führungszeugnis (§ 5c AnzV) sowie Auszug aus dem Gewerbezentralregister (§ 5d AnzV).

Die BaFin hat auf ihrer Homepage Checklisten veröffentlicht, die alle einzureichenden Unterlagen aufführen. Hiermit soll die Vollständigkeit der einzureichenden Unterlagen gewährleistet werden.

Die Anlagen 10 (PVFU) und 11 (PVFP) der AnzV, die zwar nur von den durch die EZB direkt beaufsichtigten Instituten einzureichen sind, können auch von nicht bedeutenden Instituten zur Sicherstellung der Vollständigkeit als Orientierung genutzt werden. Die im Rahmen des Bestellungsverfahrens erforderlichen Führungszeugnisse bzw. Auszüge aus dem Gewerbezentralregister sind – in Abweichung von der grundsätzlichen Regelung der Adressaten – aus Kostengründen nur der BaFin und nicht der Deutschen Bundesbank zuzuleiten (vgl. § 5c Abs. 1 und § 5d Abs. 1 S. 1 AnzV).

Die Absicht einer Bestellung eines Geschäftsleiters ist unverzüglich nach der Entscheidung des zuständigen Organs für einen Bewerber anzuzeigen. Zielsetzung dieser zeitlich vorgelagerten Anzeige ist die Beurteilung durch die Aufsicht, ob der designierte Geschäftsleiter alle Voraussetzung der §§ 32,33, 25c KWG i. V. m. dem Merkblatt der Aufsicht zu Geschäftsleitern erfüllt.

Gemäß Auslegung der Aufsicht zum Begriff „unverzüglich“ geht die BaFin dabei regelmäßig nicht davon aus, dass eine Anzeige unverzüglich erfolgt ist, wenn ein Zeitraum von vier Wochen nach Entscheidung des zuständigen Organs überschritten ist. Das Behördenführungszeugnis und der Gewerbezentralregisterauszug müssen innerhalb der o. a. Frist zumindest beantragt worden sein.

Ebenfalls anzeigepflichtig sind die Änderung sowie die Aufgabe der Absicht der Bestellung eines Geschäftsleiters (Formular PVGLSI). Eine Änderung der Bestellungsabsicht liegt z. B. auch dann vor, wenn sich der Zeitpunkt des Vollzugs ändert.

Die Vollzugsanzeige (Formular PVGLSI) wird ausgelöst, wenn der Geschäftsleiter rechtswirksam bestellt worden ist. Primär wird hierbei auf die Aufnahme der Tätigkeit abgestellt. Die Anzeige informiert die Aufsicht über die aktuelle Zusammensetzung des Geschäftsleitungsgremiums.

Die Anzeigepflicht gem. § 24 Abs. 1 Nr. 1 KWG gilt auch für die Bestellung eines Geschäftsleiter-Vertreters, der im Fall der Verhinderung eines Geschäftsleiters dessen Funktion ausüben soll. Ebenso ist die Absicht der Bestellung eines nebenamtlichen Geschäftsleiters anzuzeigen. Bei ehrenamtlichen Vorstandsmitgliedern von Kreditgenossenschaften verzichtet die BaFin allerdings in langjähriger Verwaltungspraxis auf die Weiterleitung von Bestellungsanzeigen durch den jeweiligen Prüfungsverband.

Die Anzeige bezüglich des Ausscheidens von Geschäftsleitern gem. § 24 Abs. 1 Nr. 2 KWG dient der Aufsicht der Beurteilung der aktuellen Zusammensetzung des Leitungsgremiums sowie der Überwachung, ob auch nach dem Ausscheiden des Geschäftsleiters, das Vier-Augen-Prinzip gem. § 33 Abs. 1 Nr. 5 KWG erfüllt ist. Die Anzeige ist gem. § 5e Abs. 1 Nr. 1 AnzV unverzüglich bei Eintritt des Ausscheidegrunds unter Verwendung des Formulars PVGLSI einzureichen. Im Formular ist u. a. der Grund des Ausscheidens, z. B. Erreichen der Altersgrenze, Tod, berufliche Veränderung, aber auch Unredlichkeit, anzugeben. Für die Aufsicht ist vor allem letzterer Grund von besonderem Interesse, denn ggf. könnte ein anderes Institut zu einem späteren Zeitpunkt eben diese Person zum Geschäftsleiter bestellen wollen.

Tabelle 2: Exemplarische Prüfungsfragen zu Anzeigen von Geschäftsleitern gem. §§ 24 Abs. 1 Nr. 1 und 2 KWG

b) Aufsichts-/Verwaltungsratsmitglieder

Die Bestellung von Mitgliederns und stellvertretenden Mitgliedern des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans erfolgt u. a. unter Angabe der Tatsachen, die zur Beurteilung ihrer Zuverlässigkeit, Sachkunde und der ausreichenden zeitlichen Verfügbarkeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben notwendig sind (§ 24 Abs. 1 Nr. 15 KWG). Das Ausscheiden eines Mitglieds und stellvertretender Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans ist gem. § 24 Abs. 1 Nr. 15a KWG ebenfalls ein anzeigepflichtiger Tatbestand.

Die Anzeigen sind gem. § 5 Abs. 2 Nr. 1 AnzV sowie § 5e Abs. 2 Nr. 1 AnzV unter Verwendung des Formular PVVALSI (Anl. 2 AnzV) zu erstatten. Des Weiteren ist ebenfalls das Formular PVZLSI (Anl. 2a AnzV) unter Beachtung der §§ 5a–d AnzV einzureichen. Hierbei gelten die obigen Ausführungen unter 3.1. analog. Es ist zu beachten, dass gemäß Positionierung der BaFin die Anzeigepflicht auch für ein stellvertretendes Mitglied eines Kontrollorgans zum Zeitpunkt seiner Wahl, unabhängig von seinem tatsächlichen Einsatz, gilt.

Die Anzeigepflicht für Ersatzmitglieder wird hingegen erst durch das tatsächliche Nachrücken des Ersatzmitglieds ausgelöst.

Hinsichtlich der Frage der „Unverzüglichkeit“ der Anzeige geht die BaFin regelmäßig nicht mehr davon aus, dass eine Anzeige unverzüglich erfolgt ist, wenn ein Zeitraum von vier Wochen nach der Bestellung überschritten ist. Das Behördenführungszeugnis und der Gewerbezentralregisterauszug müssen innerhalb der o. a. Frist zumindest beantragt worden sein.

Tabelle 3: Exemplarische Prüfungsfragen zu Mitgliedern des Kontrollorgans gem. §§ 24 Abs. 1 Nr. 15, 15a KWG

c) Fusionsanzeigen

Die unter 3. a) sowie 3. b) thematisierten Anzeigeverpflichtungen sind auch im Zuge von Fusionen zu beachten.

Besteht die Absicht, dass ein Geschäftsleiter des übertragenden Instituts auch Geschäftsleiter in dem fusionierten Institut werden soll, behält sich die Aufsicht die Beurteilung vor, ob die bisher vorliegenden Voraussetzungen an die fachliche Eignung des Geschäftsleiters auch für das fusionierte Institut angemessen sind. Des Weiteren ist das Ausscheiden von Geschäftsleitern anzuzeigen. Analog zu diesen Anzeigen sind der Aufsicht auch die Veränderungen im Aufsichtsrat (Bestellung, Ausscheiden) mitzuteilen.

Das jeweilige Procedere erfolgt weitestgehend analog zu den bereits dargestellten Verfahren. Den Anzeigen sind die in §§ 5a–d AnzV geforderten Unterlagen – jedoch jeweils nur in aktualisierter Form (soweit diese der Aufsicht bereits aus früheren Anzeigen vorliegen) – beizufügen. Im Einzelfall kann die BaFin auf die Anzeige bzw. auf einzelne Unterlagen verzichten.

Tabelle 4: Exemplarische Prüfungsfragen zu Mandatsanzeigen gem. §§ 24 Aba. 1 Nr. 1, 2, 15, 15a KWG i. V. m. Fusionen

PRÜFUNGSTIPPS

  • Prüfen Sie, ob sichergestellt ist, dass Veränderungen oder beabsichtige Veränderungen hinsichtlich der Geschäftsleitung den für das Anzeigewesen Zuständigen bekannt sind.
  • Da sich Veränderungen bezgl. der Mandate im Kontrollorgan meist u. a. nach den Hauptversammlungen sowie General-/Vertreterversammlungen ergeben, verwenden Sie das entsprechende Protokoll als Prüfungsunterlage.
  • Auch bezüglich weiterer Veränderungen bei den Mandatsträgern nutzen Sie das Protokollbuch zu Vorstands- und Aufsichtsratssitzungen als Informationsquelle.
  • Zusätzlich zu den gesetzlichen Grundlagen ziehen Sie:
    • das Merkblatt zu den Geschäftsleitern gem. KWG, ZAG und KAGB,
    • das Merkblatt zu den Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen gem. KWG und KAGB,
    • von der Aufsicht zum Thema veröffentlichte Checklisten sowie Auslegungen und
    • einen KWG-Kommentar

zur Prüfung heran.

  • Legen Sie besonderes Augenmerk auf die Angabe zu weiteren Mandaten und der zeitlichen Verfügbarkeit:
    • Werden alle relevanten Mandate angegeben?
    • Wird bei der Ausübung mehrerer Mandate die geschätzte Anzahl der Arbeitstage pro Jahr angegeben?

Darstellungsbeispiel:

Tabelle 5: Exemplarische Darstellung für die Mandate eines Aufsichtsratsmitglieds

  • Werden bei Aufsichtsratsmandaten neben der Sitzungszeit auch die Zeiten der Vor- und Nachbereitung einbezogen?
  • Prüfen Sie bei Vorliegen des rechtlichen Vollzugs einer Fusion, welche weiteren, im obigen Text dargestellten, Anzeigenotwendigkeiten vorliegen.

 

Beitragsnummer: 72936