Vorsicht Falle: Die neuen Abfindungsgrundsätze aus der IVV

 

Marcus Michel, Vorstand FCH Gruppe AG

Die Institutsvergütungsverordnung hat für die deutsche Kreditwirtschaft und hier insbesondere auch für die Regionalbanken einiges an Arbeit und zusätzlichem Dokumentationsaufwand gebracht. Durch die von der BaFin veröffentlichten Auslegungshilfen wurde deutlich, dass das Thema „Vergütungsregulatorik“ aufsichtsseitig deutlich mehr Beachtung findet als dies vorher erwartet wurde.

Eine der großen Neuerungen in der IVV ist die im § 5 Abs. 6 formulierte Regelung zum Thema Abfindungen. Abfindungen gelten innerhalb der IVV grundsätzlich als variable Vergütung und unterliegen daher strengen regulatorischen Anforderungen. Die IVV unterscheidet dabei in folgende Formen von Abfindungen:

„Abfindungen…

  1. auf die ein gesetzlicher Anspruch besteht,
  2. die aufgrund eines Sozialplans gemäß § 112 Absatz 1 des Betriebsverfassungsgesetzes geleistet werden,
  3. die aufgrund eines rechtskräftigen Urteils oder Prozessvergleichs zu leisten sind, oder
  4. die im Fall einer einvernehmlichen oder institutsseitigen betriebsbedingten Vertragsbeendigung oder bei Abwendung eines unmittelbar drohenden gerichtlichen Verfahrens einen Betrag nicht überschreiten, der anhand einer vorher in den Grundsätzen gemäß Satz 2 festgelegten allgemeinen Formel berechnet wurde“

Die wichtigste Neuerung sind hier die sog. institutsindividuellen Abfindungsgrundsätze.

„§ 5 Abs. 6 S. 2 verpflichtet die Institute zur Aufstellung materieller Grundsätze in Bezug auf die Zusage von Abfindungen.“

In diesen trifft das Institut im Rahmen der Umsetzung der IVV eine Entscheidung über die

  • Berechnungsformel für Abfindungen
  • max. Höhe der evtl. zu zahlenden Abfindung

im Rahmen von arbeitsrechtlichen Auseinandersetzungen, d. h. in Trennungsverfahren.

In der Praxis hat sich bereits gezeigt, dass hier voreilige Festlegungen zu sehr unschönen Nebenerscheinungen führen können.

Regulatorisch ist es so, dass das Institut sich mit den in den Abfindungsgrundsätzen gesteckten Eckwerten einen sehr strengen Rahmen Abfindungszahlungen gibt. Ein Abweichen von diesem selbst gesteckten Rahmen ist nach Verabschiedung der Grundsätze nur noch über den Weg eines arbeitsgerichtlich protokollierten Vergleiches (siehe oben unter c) möglich.

SEMINARTIPP

Institutsvergütungsverordnung Umsetzung, Öffnungsklauseln und Prüfungspraxis, 05.06.2018, Frankfurt/M.

 

 

Was ist aber hier der richtige Abfindungs-Rahmen?

Gehen wir zunächst einmal in den Bereich der sog. „allgemeinen Berechnungsformel“, in der Praxis wird die Höhe der Abfindung mit der Formel

Bruttogehalt x den Beschäftigungsjahren x variabler Faktor

berechnet. Was ist aber nun der richtige variable Faktor, der hier in die Abfindungsgrundsätze aufgenommen wird? Die Aufsicht erwartet hier keinen fixen Wert aber eine von …. bis Festlegung, die in Abhängigkeit von verschiedenen unternehmensspezifischen Faktoren, z. B. Familienstand, Führungskraft… zur Anwendung kommt.

Welcher Faktor sollte hier gewählt werden?

Als Untergrenze kann man natürlich 0,1 nehmen, allerdings muss man dabei sehen, dass selbst das SGB von einem Faktor von 0,5 als unschädlich mit Blick auf den Bezug von Arbeitslosengeld ausgeht.

Viel wichtiger ist eine intensive Beschäftigung mit dem Faktor, welcher die Höchstgrenze markiert, denn genau hier besteht die Gefahr einen zu niedrigen zu wählen und sich so in Trennungsprozessen starre Grenzen zu setzen, die dann nur durch einen gerichtlichen Vergleich mit anschließender aufwendiger interner Dokumentation aufgehoben werden können.

Aus der arbeitsrechtlichen Praxis ist ein Faktor von mindestens 1,5 besser 2,0 anzuraten.

Dazu sei auch darauf hingewiesen, dass es für die Abfindungsgrundsätze keine Veröffentlichungspflicht in den Organisationsrichtlinien gibt, diese unterliegen ausdrücklich nicht den in den MaRisk behandelten Transparenzanforderungen an Organisationsrichtlinien und schließen die Bestimmung eines Höchstbetrags oder von Kriterien für die Bestimmung der Beträge, die als Abfindung gewährt werden können, ein.

Höchstbetrag – auch hier stellt sich die Frage, was ist der richtige Höchstbetrag?

Bedenken sollte man dabei, dass gerade bei der Trennung von älteren Arbeitnehmern schnell hohe Beträge Zustandekommen. Dies insbesondere bei den aktuell in der Bankpraxis sehr beliebten Vorruhestandsmodellen. Ein Höchstbetrag von unter 300.000 € ist daher nicht zu empfehlen, wenn man sich nicht unnötig einschränken will.

Abschließend sei noch einmal darauf hingewiesen, dass das zu niedrige Ansetzen von Berechnungsfaktor und Höchstbetrag in Trennungsprozessen

  • durch den dann notwendigen gerichtlichen Vergleich (selbst wenn sich Bank und Mitarbeiter auf eine Summe geeinigt haben, die über den Grenzen der Abfindungsgrundsätze liegt!) Trennungen deutlich in die Länge ziehen
  • Reputationsrisiken durch die Öffentlichkeit im Arbeitsgerichtsprozess bergen.

PRAXISTIPPS

  • Abfindungsgrundsätze sind auf die institutsindividuellen Situationen auszurichten, d. h. bestehen Personalabbauplanungen oder hohe Personalfluktuation, sind diese entsprechend zu fassen.
  • Variabler Faktor und Höchstbetrag sollten nicht zu niedrig gewählt werden, um Trennungsthemen selbständig durch das Institut lösen zu können und nicht auf gerichtliche Prozessvergleiche angewiesen zu sein.
  • Sogenannte Sprinter- oder Turboklauseln müssen bei der Berechnung des Abfindungsrahmens mit berechnet werden, sonst besteht die Gefahr eines Verstoßes gegen die Abfindungsgrundsätze.
  • Jede gezahlte Abfindung ist ausführlich zu begründen, die Berechnung zu dokumentieren und muss von der internen Revision auf Konformität mit Blick auf die Abfindungsgrundsätze geprüft werden.

TOP 100 Arbeitgeber Deutschlands – Und die Attraktivität der Banken?

Dr. Jaime Uribe, Geschäftsführer, FCH Personal GmbH

Das Ergebnis des aktuellen Trendence Absolventenbarometers 2018, einer Studie unter 55.000 abschlussnahen Studierenden, hat gezeigt: die Arbeitsgeber-Attraktivität spielt eine entscheidende Rolle im Wettbewerb um die besten Talente und Unternehmen müssen diese Wahrnehmung aktiv beeinflussen.

Die Anhaltspunkte für die Unternehmen sind eindeutig und sind zugleich eine Anforderung an die eigene Personal- und Organisationsentwicklung. Eines der wichtigsten Kriterien der Absolventen bei der Wahl des ersten Arbeitgebers ist ein guter Führungsstil. Rund die Hälfte der Studenten wünscht sich Chefs, die motivieren und organisieren. Ein Viertel möchte Führungskräfte, die mit Kritik umzugehen wissen und Konflikte managen. Darin sind sich die angehenden Ingenieure und Wirtschaftsexperten einig. Einen Unterschied gibt es jedoch: 27 % der Wirtschaftswissenschaftler brauchen empathische Chefs. Unter den Ingenieuren ist es nur jeder Sechste. Die sog. „Digitals“ in der Untersuchungsgruppe, Bewerber mit besonders ausgeprägten digitalen Kompetenzen und einer positiven Einstellung gegenüber der Digitalisierung, haben klare Vorstellungen bzgl. Arbeitswelt und Arbeitgeber: Sie wünschen sich flexible Arbeitszeiten, Weiterbildung und Überstundenausgleich. Digitals, im Vergleich zu den Non-Digitals, legen mehr Wert auf Homeoffice und leistungsbezogene Boni, sind flexibler, belastbarer und leistungsbereiter und verlangen dafür auch mehr Gehalt.

Und die Banken? Bei den Top-Arbeitgebern der Studenten der Wirtschaftswissenschaften ist die Deutsche Bank als erstes Finanzinstitut auf Platz 28 genannt, nach der Allianz Gruppe (27). Die Deutsche Bundesbank positioniert sich auf Platz 55, gefolgt von der Commerzbank und der Sparkassen-Finanzgruppe je auf Platz 64. Weiter auf der Liste folgen die KfW Bankgruppe (68), die DZ Bank (83) und die Volksbanken Raiffeisenbanken (98).

Für die Banken enthält dieses Ergebnis eine klare Botschaft: sie müssen ihre traditionellen Strukturen, Führungsstile und Arbeitsmodelle flexibler, leistungs- sowie kritikfähiger gestalten. Das wird ohne adäquate Führungsqualitäten und Belohnungssysteme jedoch nicht funktionieren. In einer Zeit wachsender Regulierung und tiefgreifender Restrukturierungen wird es schwierig, die Attraktivität der Institute als Arbeitgeber in der Wahrnehmung der gesuchten Talente zu positionieren und sich gegen die beliebtesten Branchen zu behaupten (Automobilhersteller und Beratungen). Zu erwarten ist auch, dass die Banken, bei denen weitere Kriterien wie Größe, Regionalität oder Geschäftsmodell eine zusätzliche Rolle in der Wahrnehmung der Talente spielen, in naher Zukunft ganz besonders gefährdet sein werden.

Aufsicht und Rat auf Augenhöhe

Lehren aus 20 Jahren Aufsicht.

Dr. Gunter Dunkel, ehem. Vorstandsvorsitzender der Norddeutsche Landesbank Girozentrale (Nord/LB), ehem. Präsident des Bundesverband Öffentlicher Banken Deutschlands (VOEB)

Kein Ehrenamt

Die Aufsichtsratstätigkeit in Finanzinstituten ist zu einer echten Herausforderung geworden. Nicht nur für die Aufsichtsräte selbst, sondern auch für die Vorstände. Rechte und v. a. Pflichten haben deutlich zugenommen und deren Erfüllung ist nicht nur ein „nice to have“, sondern im Zweifel haftungsrelevant.

Das Risiko eines Vorstandes oder Aufsichtsrates besteht dabei weniger darin, einen Schadenersatzprozess zu verlieren. Allein die Tatsache einer rechtlichen Auseinandersetzung mit dem beaufsichtigten Institut führt häufig schon zu massiven Reputationsschäden, die sich in der Regel auch materiell auf andere berufliche Tätigkeiten auswirken.

D&O Versicherungen helfen da nicht. Im Gegenteil: Sie zwingen die beaufsichtigte Bank geradezu, im Schadensfall gegen die Organe tätig zu werden, auch wenn dies im Einzelfall gar nicht gewünscht wird. Schon die rechtliche Auseinandersetzung ist es, die – unabhängig vom Ausgang – den Schaden verursacht.

Nicht nur die Regulierungswelle hat das Bankgeschäft komplizierter gemacht. Banken wandeln sich zu Technologieunternehmen, Risikomodelle bedienen sich der künstlichen Intelligenz und Bonitätsanalysen werden von Big Data unterstützt. Die Auswirkungen der Distributed Ledger Innovation (bekannter unter dem Namen Blockchain) sind für Finanzdienstleister von grundsätzlicher Natur, ohne dass klare Pfade in der Umsetzung erkennbar sind.

FILMTIPP

Wissen für Aufsichtsräte: Zeitsparend, verständlich, videobasiert – immer aktuell!

 

 

In einer Welt intensiver Regulierung und abrupter Marktveränderungen kommt dem Aufsichtsrat eine deutlich erhöhte Verantwortung zu, der nur mit einer Professionalisierung begegnet werden kann.

Augenhöhe

Da braucht es Aufsichtsräte, die auf Augenhöhe agieren ohne sich auf Allgemeinplätze zurückzuziehen.

Was sind nun die entscheidenden Kriterien für einen Aufsichtsrat auf Augenhöhe?

  1. seine Qualifikation und
  2. seine Integrität.

Aufsicht und Rat braucht zunächst einmal die Kenntnis des Handwerks.

Wie erkennt und misst man Risiken? Wie wird ein Kredit bilanziert? Wann ist eine Wertberichtigung ausreichend? Wie kann mit Derivaten das Marktpreisrisiko verringert werden? Bis zu welcher Grenze darf man langfristige Kredite mit kurzfristigen Einlagen refinanzieren? Was kennzeichnet ein gutes Risikomanagementsystem? Sind die Marktpreisrisiken vertretbar?

 SEMINARTIPP

11. Hamburger Bankenaufsicht-Tage, 5.–6. November 2018, Hamburg.

 

 

Häufig verstehen Aufsichtsräte in Finanzinstituten viele dieser Fragen sehr gut, weil sie in den jeweiligen Hauptberufen damit zu tun haben. Genauso häufig gibt es aber Bereiche, in denen man mehr wissen müsste, um mit dem Vorstand auf Augenhöhe zu sprechen.

Das hat auch die Aufsicht auf den Plan gerufen. Zuerst bei den von der Europäischen Zentralbank direkt beaufsichtigten Instituten und bald darauf auch – in Zusammenarbeit mit den nationalen Aufsichten – bei kleineren Instituten.

Die „Fit & Proper“-Überprüfung umfasst nicht nur die fachliche Eignung, sondern auch mögliche Interessenskonflikte und die für das Amt verfügbare Kapazität. Auch wollen die Aufseher wissen, wie sich der Aufsichtsrat in Wissen und Erfahrung gegenseitig ergänzt. Unter besonderer Beobachtung stehen dabei der Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende des Risiko- und des Prüfungsausschusses. Da werden schon dem einen oder anderen Organ Auflagen zur Weiterbildung oder zur Niederlegung eines Mandates gemacht.

Neben Eignung und Zusammensetzung des Aufsichtsrates steht dessen Fortbildung vermehrt im Rampenlicht. Das hat viel mit aufsichtsrechtlichen Neuerungen zu tun, aber auch mit Marktveränderungen. Diese zu kennen und einzuschätzen sind eine notwendige Voraussetzung sowohl für Aufsicht als auch für Rat.

Qualifizierung

Die Qualifizierung des Aufsichtsrates ist eine Daueraufgabe, die nicht mit einer Einmalschulung erledigt werden kann. Der Aufsichtsratsvorsitzende muss zusammen mit dem Vorstandsvorsitzenden darauf achten, dass neue Aufsichtsräte eine umfassende Grundschulung erhalten sowie das Wissen regelmäßig aktualisieren. Spezifische Themen müssen, meist in Verbindung mit Aufsichtsratssitzungen, vertieft werden. Als Beispiel seien die Vergütungsverordnung oder die Mindestanforderungen an das Risikomanagement erwähnt, deren Interpretation und geübte Praxis zu den besonders sensiblen Bereichen der Aufsicht gehören.

Integrität und Interessenskonflikte

Integrität und Interessenskonflikte sind ein zweites noch sensibleres Feld. Die Kriterien dafür sind in den letzten Jahren enger und enger gezogen worden, so dass sich hier eine neue „gelebte Praxis“ entwickelt hat, deren Kenntnis für einen Aufsichtsrat unverzichtbar ist. Sich hier auf den Aufsichtsratsvorsitzenden zu verlassen, ist keinesfalls ausreichend. Jeder Aufsichtsrat muss sich ständig selbst befragen, ob er bei einer konkreten Entscheidung einen Interessenskonflikt hat. Wenn ja, muss dieser vorher angezeigt werden und an der Entscheidungsfindung darf nicht teilgenommen werden.

 BUCHTIPP

Prof. Dr. Svend Reuse (Hrsg.), Praktikerhandbuch Risikotragfähigkeit, 2. Aufl. 2016.

 

 

In einem vom Autor zu lösenden Fall war ein Aufsichtsrat gleichzeitig Kunde der Bank. Bei einem Anlageprodukt, das der Aufsichtsrat gezeichnet hatte, kam es zu Rechtstreitigkeiten und Vergleichsnotwendigkeiten. Der Aufsichtsrat hatte seinen offensichtlichen Interessenkonflikt nicht offengelegt. Dieser kam erst Monate später durch einen Vorstandsbericht und eine Beschwerde zutage und zwang den Aufsichtsratsvorsitzenden zu handeln.

Kritische Selbstprüfung

Aufsicht auszuüben und Rat zu geben verlangt die hohe Schule der Menschenkenntnis und -führung. Ausreichende und aktualisierte Qualifikation sowie Integrität durch Unabhängigkeit und Freiheit von Interessenskonflikten sind dazu notwendige, wenn auch nicht hinreichende Voraussetzungen. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist aufgefordert, sich selbst und das Gremium kritisch auf die veränderten Anforderungen abzuklopfen.

PRAXISTIPPS

  • Die Zusammensetzung eines jeden Aufsichtsrates muss einer formalen und inhaltlichen Prüfung unterzogen werden. Die Prüfung ist zu dokumentieren und als „Best Practice“ mit dem Aufsichtsrat zu erörtern.
  • Die Qualifizierung des Aufsichtsrates muss besonders für neue Mitglieder effiziente, zeitnahe und dokumentierte Standardroutinen durchlaufen.
  • Die Aktualisierung der Qualifikation muss routinemäßig und ebenfalls dokumentiert erfolgen.
  • Jeder Aufsichtsrat ist für seine Qualifizierung und Unabhängigkeit in erster Linie selbst verantwortlich. Diese Pflicht ist nicht auf den Vorstand oder den AR-Vorsitzenden beschränkt.

Erfolgsfaktor Humankapital bei der Fusion von Banken

Dr. Reinhard Lindner, MBA, Reinhard Lindner Trainings- und Managementberatungs GmbH

Worauf es bei Bankenfusionen wirklich ankommt

Ein hoher Prozentsatz von Unternehmensfusionen, insbesondere auch von Banken, scheitert oder wird nur schön geredet. Unternehmen, welche vor der Fusion jahrelang in hartem Wettbewerb gestanden sind, sollen nun ein gemeinsames Unternehmensziel verfolgen, um wettbewerbsfähiger und erfolgreicher zu sein als je zuvor. Alle Synergien, Kostenersparnisse und sich daraus ergebende Wettbewerbsvorteile, welche sich am grünen Tisch wunderbar abbilden lassen, bleiben in der Realität oftmals aus. Was meist unterschätzt wird, ist der Erfolgsfaktor Mensch mit seinen Gewohnheiten, Eitelkeiten und die daraus resultierende Unternehmenskultur.

  BUCHTIPPS

Lindner, Erfolgsfaktor Humankapital bei der Fusion von Banken, 2018.

Kuhn/Thaler (Hrsg.), BankPersonaler-Handbuch, 2016.

In dem Buch „Erfolgsfaktor Humankapital bei der Fusion von Banken“ wird genau diese Problemsituation thematisiert und klar dargestellt, wie nahezu unüberwindbare Hindernisse aus dem Weg geräumt werden können und welche zeitgemäßen Instrumente für eine gelungene Bankenfusion dienlich sind. Anhand zweier konkreter Fallbeispiele wird der inhaltliche Fokus auch auf den Bereich Post Merger Integration gelegt und analysiert. Also jene Maßnahmen, die erfolgsentscheidend sind, nachdem die technische und rechtliche Fusion abgewickelt wurde, wo nun der Mensch sich in eine neue Organisation eingliedern muss und etwas für den gemeinsamen Erfolg beitragen soll.

 SEMINARTIPP

Der Samurai Manager, 06.–09.06.2018, Stollhof, Österreich.

Im Management gilt es Klarheit zu schaffen über das neu zu definierende Unternehmensziel, die daraus resultierende Strategie, um dieses Ziel zu erreichen und gleichzeitig die persönlichen Bedürfnisse (oftmals auch Eitelkeiten) der Top Führungskräfte zu befriedigen. Den Mitarbeitern geht es vielmehr darum, Unsicherheiten oder sogar Ängste auszuräumen, klare Antworten auf folgende Fragen zu geben: Was sind meine Aufgaben in der neuen Organisation? Wie sind die Erwartungshaltungen der Vorgesetzten? Woran werde ich gemessen? Mit welcher Unterstützung kann ich rechnen? Wird Wertschätzung spürbar? Um diese Fragen in hoher Qualität zu beantworten, bedarf es zeitgemäßer Instrumente aus dem Bereich Marken- und Personaldiagnostik und Schulungsprogramme, welche die Mitarbeiter in die neue Realität der Bankenwelt begleiten und gleichzeitig einen teambildenden Charakter verfolgen und eine Software, welche diesen Prozess unterstützt.

PRAXISTIPPS

  • Verhandeln Sie auf Augenhöhe, unabhängig von der Unternehmensgröße des Partners.
  • Schaffen Sie Klarheit, wie beide Unternehmen als Marke wahrgenommen werden (z. B. mittels profilingbrands).
  • Erstellen Sie bzw. lassen Sie eine „DNA der entscheidenden Fähigkeiten“ erstellen, bei der sowohl Hard Facts als auch Soft Skills von und zusammen mit Ihren Mitarbeitern in Schlüsselpositionen identifiziert werden (z. B. profilingvalues).
  • Beteiligen Sie Ihre Mitarbeiter „aktiv“ bei diesen Prozessen und generieren Sie dadurch eine spürbare und nachhaltige Wertschätzung.
  • Nutzen Sie Methoden und Instrumente die Sie ganzheitlich bei der Implementierung aber auch bei der Dokumentation des Fusionsprozesses unterstützen.

Anforderungen an die Kompetenz von IT-Revisoren

Jürgen Krug, IT-Revisor, Zentralrevision, Frankfurter Sparkasse

IT-Revisor – ein Beruf mit Zukunft? Diese Frage kann zweifelsfrei mit „ja“ beantwortet werden. Allein die neuen Herausforderungen wie IT-Sicherheitsgesetz, EU-Datenschutzgrundverordnung, Digitalisierung und Cloud Computing, um nur einige zu nennen, erfordern ein entsprechendes Gegengewicht in der Third Line of Defense. Insbesondere durch diese technisch orientierten Themen ist die IT-Revision besonders gefordert und wird zukünftig noch stärker gefordert werden.

Dazu kommt, dass gerade im Finanzsektor die wirksame Risikosteuerung immer stärker in den Fokus der Aufsicht rückt. Auch wird die Tragweite der vom Baseler Ausschuss für Bankenaufsicht im Januar 2013 veröffentlichten „Grundsätze für die effektive Aggregation von Risikodaten und die Risikoberichterstattung“ (BCBS 239) mittlerweile immer deutlicher spürbar. Im Hinblick auf die daraus resultierenden zum Teil gravierenden Anpassungen der IT-Systeme und Prozesse ist es notwendig, die bisherige Prüfungspraxis zu überdenken und anzupassen. Aufgrund der zunehmenden Verzahnung unterschiedlicher IT-Systeme wird die Prüfung bzw. die Beurteilung der Datenqualität immer anspruchsvoller. Verbunden mit der Flut an Daten erfordert die effizient zu gestaltende Prüfung eine zielgerichtete Strategie.

   SEMINARTIPPS

Der Samurai Manager, 06.–09.06.2018, Stollhof, Österreich.

5. Fachtagung IT-Revision, 22.–23.10.2018, Frankfurt/M.

 

Was heißt das nun konkret? Schauen wir uns zunächst die originären Aufgaben an, die weiterhin Bestand haben und entsprechend zu erfüllen sind:

  • Prüfungs- und Beratungsleistung für den Vorstand und andere Organisationseinheiten im IT-Umfeld, Mitwirkung in (IT-)Projekten
  • Prüfung der technischen und organisatorischen Ausstattung bzw. Beurteilung der zugrundeliegenden Informationstechnologie
  • Prüfung der IT-Infrastruktur, vorhandener und geplanter IT-Konzepte, der Applikationssysteme sowie der internen IT-Prozesse
  • Unterstützung der Fachrevisoren bei IT-spezifischen Fragestellungen unter Einbeziehung regulatorischer Anforderungen und Vorgaben

Eine relativ neue Komponente ist die Beurteilung der Corporate Governance als wesentliches Element der Unternehmenssteuerung und -kontrolle. Zudem ist davon auszugehen, dass dolose Handlungen zunehmen werden und daher die Aspekte Prävention und Aufklärung dieser wirtschaftskriminellen Handlungen stärkere Bedeutung erfahren. Um die Entdeckungswahrscheinlichkeit der möglichen Betrugsversuche zu erhöhen, muss die IT-Revision intensiver mit der Fachrevision zusammenarbeiten und nach Möglichkeit neue Verfahren und Techniken entwickeln können.

Wie viel IT-Know-how sollte ein Fachprüfer haben, damit die Zusammenarbeit mit der IT-Revision zielführender funktionieren kann? Diese Frage ist nicht leicht zu beantworten. Einigkeit besteht darüber, dass IT-Grundlagen vorhanden sein müssen. Dies schließt neben des sicheren Umgangs mit MS-Office oder vergleichbaren Open Source Produkten auch IT-Grundwissen über Netzwerke, Betriebssysteme, Systemarchitekturen und das Internet ein.

Der Umfang des für den einzelnen Prüfer notwendigen IT-Fachwissens ist von mehreren Faktoren abhängig. Neben Geschäftsmodell, IT-strategischer Ausrichtung, Grad der Auslagerung, Prozessreife, Größe und der bereits vorhandenen qualitativen Ausstattung der Revision des Instituts, spielt die Prüfungsmethodik (Audit Universe usw.) sowie die Nutzung von Tools zur Prüfungsunterstützung innerhalb der Revision eine entscheidende Rolle. Hilfreich ist auf jeden Fall eine Sensibilisierung für Entwicklung und Betrieb von IT-Anwendungen. Folgende Aspekte sind wichtig für ein tieferes Verständnis der Zusammenhänge im Prüfgebiet und somit einer besseren Beurteilung des innewohnenden (IT-)Risikos:

  • Cyber-/Informationssicherheit/Authentifizierungsmethoden/Kryptografie
  • Notfallvorsorge/Business Continuity Management
  • Softwareentwicklung (Tools, Programmierstandards, Vorgehensmodelle)
  • Datenbanktechnologie und Abfragesprachen (SQL)
  • (IT-)Outsourcing/Vertragsgestaltung/SLAs/SW-Eigentum bzw. Nutzungsrecht
  • Datensicherungs- und Wiederherstellungsverfahren
  • Netzwerktechnik/Schnittstellen/Datenformate
  • Berechtigungsverwaltung (AD, ACL, RACF, KURS, LDAP, PKI, Kerberos)

 BUCHTIPPS

Lindner, Erfolgsfaktor Humankapital bei der Fusion von Banken, 2018.

Held/Kühn (Hrsg.), Praktikerhandbuch IT- und Informationssicherheitsbeauftragter, 2018.

                                              Kuhn/Thaler (Hrsg.), BankPersonaler-Handbuch, 2016.

Allein der Punkt Berechtigungsverwaltung stellt aufgrund der Vielseitigkeit eine besondere Herausforderung dar. Die ausreichende Ausstattung der Revision mit IT-Kenntnissen hat einen entscheidenden Einfluss auf die Prüfungsdurchführung. Nur auf dieser Basis sind vernünftige und qualitativ hochwertige Prüfungshandlungen möglich. Die Meinungen gehen allerdings häufig beim Zuschnitt der Prüfungsteams auseinander, d. h. über den Umfang der Einbindung von IT-Prüfern wird zu oft diskutiert. Das knappe Gut des IT-Auditors wird in der Praxis bei den primär fachlich getriebenen Prüfungen nicht im notwendigen Maße zur Verfügung gestellt. Erschwerend kommt hinzu, dass auch die Meinungen hinsichtlich des Umfangs der IT-technischen Qualifizierung auseinander gehen.

Idealerweise sollte das Stellenprofil des modernen IT-Revisors neben den oben genannten fachlichen Themen folgendes beinhalten:

  • erfolgreich abgeschlossenes (Fach-)Hochschulstudium der Wirtschafts- oder Fachinformatik oder vergleichbare IT-Qualifikation
  • Kenntnisse der aufsichtsrechtlichen Vorgaben (ITSiG, relevantes EU-Recht, HGB, KWG, MaRisk, BAIT)
  • Kenntnisse gängiger (Prüfungs-)Standards und Rahmenwerke im IT- und Revisionsumfeld (bspw. IDW PS, BSI, COBIT, ITIL, BCBS 239)
  • gute Kenntnisse im Projekt- und Prozessmanagement

In den letzten Jahren hat sich die Art der Kommunikation stark geändert. Dies wurde insbesondere durch neue Technologien erst ermöglicht. Im harten Wettbewerb bedeutet dies für die Unternehmen einen effizienten Umgang mit den modernen Kommunikationsmitteln. Die IT-Revision hat sich folglich darauf einzustellen und die Herausforderungen bei der Nutzung u. a. sozialer Netzwerke anzunehmen.

Welche „Soft Skills“ machen den Unterschied? Sehr wichtig sind kommunikative Kompetenz sowie Teamfähigkeit. Da die IT als zentraler Dreh- und Angelpunkt zur Unterstützung der Prozesse einen wesentlichen Einfluss auf den wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens hat, fungiert die IT-Revision als „Dolmetscher“ zwischen den Welten Fachbereich, IT und Geschäftsführung. Aus Sicht von Geschäftsprozessprüfungen, die idealerweise im Team gemeistert werden sollten, ist ein gesundes Maß an emotionaler Intelligenz hilfreich und kann den Prüfungsverlauf, d. h. das Miteinander der Kollegen aber auch der Geprüften, positiv beeinflussen. Möglicherweise können so Reibungsverluste vermieden werden. Nicht zu unterschätzen sind die Skills Lernwilligkeit, analytische Kompetenz sowie Konflikt- und Kritikfähigkeit.

Festzuhalten bleibt, dass die Anforderungen an die Kompetenz von IT-Revisoren immer höher werden!

PRAXISTIPPS

  • Investieren Sie in die Weiterbildung Ihrer IT-Revision, damit diese auf Augenhöhe mit den Fachbereichen „diskutieren“ können.
  • Nur die Institute, die permanent für eine ausreichende Ausstattung mit IT-Kenntnissen sorgen, werden für die zukünftigen Herausforderungen und externen Prüfungen der EZB, BaFin etc. gerüstet sein.
  • Fördern Sie die Beherrschung der Prüfungs- und Beratungstechniken.
  • Entwickeln Sie ein Verständnis für die modernen Kommunikationsmittel.
  • Legen Sie Wert auf zielführende Soft Skills.

Fit & Proper – Eignungsbeurteilung für Leitungs-/Schlüsselfunktionen.

Prof. Dr. Stefan Zeranski,  Professur Betriebswirtschaftslehre  für Finanzdienstleistungen  und Finanzmanagement,  Brunswick European Law School (BELS), Ostfalia Hochschule für  angewandte Wissenschaften.

I. Anforderungen der Aufsicht

Alle Institute müssen sich auf eine rigorosere, tiefergehende Personaleignungsprüfung für die Leitungs- und Schlüsselfunktionen einstellen. Mitglieder von Leitungsorganen müssen in der Lage sein, Entscheidungen zu treffen, mit denen die Sicherheit und Solidität ihrer eigenen Bank, gegebenenfalls aber auch des gesamten Bankensektors, gewährleistet werden. Deswegen ist das erklärte Ziel der Aufsicht, einzelnen Personen, die ein Risiko für den ordnungsgemäßen Betrieb der Bank darstellen würden, bereits den Eintritt in die Bank zu verwehren oder aber sie bei einem schwerwiegenden Vorfall von der weiteren Ausübung ihrer Funktion abzuhalten. Die Aufsicht muss künftig höhere Anforderungen an eine ordnungsgemäße Personalausstattung prüfen. Daher müssen sich alle Institute auf eine rigorosere, tiefergehende Personaleignungsprüfung für die Leitungs- und Schlüsselfunktionen und erhöhte Dokumentationspflichten einstellen. Dies bedeutet, alle Banken müssen ihre Leitungs- und Schlüsselfunktionen laufend prüfen, ob sie Fit & Proper sind, was sich nur mit einem Methodenmix auf der Basis eines stets aktuellen, vernetzten Wissens umsetzen lässt. Damit ist auch das fortlaufende Training und Coaching der Leitungs- und Schlüsselfunktionen verbunden, damit diese Fit & Proper bleiben, was entsprechend zu dokumentieren ist.

 SEMINARTIPPS

  • Der Samurai Manager, 06.–09.06.2018, Stollhof, Österreich.
  • Frustrierte Mitarbeiter: Führungskompetenz bzgl. Früherkennung und Umgang, 29.11.2018, Frankfurt/M.
  • MaRisk-Risikokultur & Verhaltenskodex wirksam implementiert (Inhouse-Seminar).

 

 

II. Hintergrund und ­Konsequenzen

Die Europäische Zentralbank (EZB) hat unter Mitwirkung der nationalen Aufsichtsbehörden einen Fragebogen („Fit & Proper Questionnaire“) zur Vereinheitlichung der Informationen, die für die aufsichtliche Eignungsüberprüfung von Geschäftsleitern und Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen durch die direkt von der EZB beaufsichtigten Kreditinstitute, Finanzholding-Gesellschaften und gemischten Finanzholdinggesellschaften zu übermitteln sind, entwickelt. Am 07.02.2018 veröffentlichte die BaFin eine Konsultation zur Anzeigenverordnung (bis 07.03.2018) und führt damit nun offiziell auch in Deutschland die Grundlagen für die Fit & Proper-Eignungsbeurteilung ein. Die geplanten Änderungen betreffen in erster Linie nur die von der EZB direkt beaufsichtigten Kreditinstitute und Unternehmen. Bei weniger bedeutenden Banken fällt die entsprechende Entscheidungsbefugnis weiterhin in den Zuständigkeitsbereich der nationalen Aufsichtsbehörden, es sei denn, es handelt sich um die Erteilung einer Zulassung. Um der EZB die erforderlichen Informationen zur Verfügung stellen zu können, ist es erforderlich, die Anzeigenverordnung im Hinblick auf die einzureichenden Unterlagen und Informationen für die Institute und Unternehmen anzupassen. Soweit sich aus der künftigen Anwendung der Leitlinien Anpassungsbedarf bei den Regelungen der Anzeigenverordnung ergeben sollte, wird die Bundesanstalt diese in einem gesonderten Verfahren vornehmen.

BUCHTIPPS

 

III. Fit & Proper in der ­unmittelbaren Praxis

Banken sollten diese aufsichtliche Entwicklung bei der Eignungsbeurteilung von Geschäftsleitern und Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen als Chance begreifen und nicht nur einmalig, sondern regelmäßig nutzen. Die Eignungsbeurteilung können Sie mit unserer Unterstützung schon jetzt in den drei wichtigsten und aktuellen Feldern umsetzen und prüfungssicher dokumentieren für: Bestehendes Personal, Neu-Einstellungen und Fusionen.

Abbildung 1: Fit & Proper/Betroffene Themenfelder und Schwerpunkte

Fit & Proper-Prüfung der Leitungs-/Schlüsselfunktionen in Kreditinstituten
(EBA/GL/2012/06; EBA/GL/2017/12; BaFin – Fit & Proper-Anzeigeverordnung 2018)
Nr. Themenbereich Wichtige Schwerpunkte Fazit
1. Harmonisierte aufsichtliche Eignungsprüfung der Leitungsfunktionen (sog. Management Body) in Kreditinstituten auf Basis von EBA/GL/2012/06, EBA/GL/2017/12 Die Europäische Zentralbank hat unter Mitwirkung der nationalen Aufsichtsbehörden einen Fragebogen („Fit and Proper Questionnaire“) zur Vereinheitlichung der Informationen, die zur aufsichtlichen Eignungsüberprüfung von Geschäftsleitern und Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen durch die direkt von der EZB beaufsichtigten Kreditinstitute, Finanzholding-Gesellschaften und gemischten Finanzholdinggesellschaften zu übermitteln sind, entwickelt. Die BaFin übernimmt grundsätzlich alle Leitlinien der Europäischen Aufsichtsbehörden (ESAs) sowie Fragen und Antworten in ihre Verwaltungspraxis und somit auch EBA/GL/2017/12, die für alle Kreditinstitute und Investmentgesellschaften gilt.
2. Harmonisierte aufsichtliche Eignungsprüfung der Schlüsselfunktionen (sog. Key Function Holders) in Kreditinstituten auf Basis von EBA/GL/2012/06, EBA/GL/2017/12 Die harmonisierte aufsichtliche Prüfung der Schlüsselfunktionen ist notwendig, um sicherzustellen, dass die bestehenden und neuen InhaberInnen von Schlüsselfunktionen insb. stets ein angemessenes aktuelles fachliches Know-how haben.
3. Fit & Proper-Strategie für alle Leitungs- und Schlüsselfunktionen als neue Aufgabe des Leitungsorgans Die Geschäftsleitung muss zusammen mit dem Aufsichts-/Verwaltungsrat eine Fit & Proper-Strategie verabschieden, um sicherzustellen, dass alle InhaberInnen von Leitungs- und Schlüsselfunktionen fit & proper sind, wozu u. a. eine laufende Überprüfung der aktuellen fachlichen Kenntnisse sowie eine Einschätzung der Individual- und Kollektiveignung gehört. Für die Leitungs- und Schlüsselfunktionen sind angemessene Weiterbildungsbudgets und Weiterbildungsmaßnahmen vorzusehen. Das Ergebnis der Fit & Proper-Beurteilung ist zu dokumentieren. Kommt die unternehmensinterne Fit & Proper-Beurteilung zum Ergebnis, dass bei Leitungs- und Schlüsselfunktionen trotz entsprechender Verbesserungsmaßnahmen fit & proper nicht hergestellt werden kann, ist die betreffende Person aus der Funktion zu entfernen.
4. Fit & Proper-Sicherstellung für das bestehende Leitungsorgan als neue regelmäßige Aufgabe insb. mit Einschätzung der fachlichen Eignung Auf der Basis der EBA/GL/2012/06 vom 22.11.2012 verweist die BaFin auf folgende Prüfungsgebiete: (1) Finanzmärkte, (2) Regulierungsrahmen und Regulierungsanforderungen, (3) strategische Planung und Verständnis der Geschäftsstrategie eines Kreditinstituts oder seines Geschäftsplans und dessen Umsetzung, (4) Risikomanagement (Ermittlung, Beurteilung, Überwachung, Kontrolle und Minderung der wichtigsten Risikotypen eines Kreditinstituts, einschließlich ihrer Verantwortlichkeiten), (5) Beurteilung der Wirksamkeit von Vorkehrungen eines Kreditinstituts, um eine wirksame Governance, Aufsicht und Kontrolle zu schaffen, (6) Interpretation der Finanzinformationen eines Kreditinstituts und die auf diese Informationen gestützte Ermittlung von Themenschwerpunkten sowie von geeigneten Kontrollen und Maßnahmen. Die vorgenannten Prüfungsgebiete wurden deutlich in EBA/GL/2017/12 erweitert, die EBA/GL/2012/06 bereits abgelöst hat und ab 30.06.2018 umzusetzen ist.
5. Fit & Proper-Sicherstellung für neue Mitglieder des Leitungsorgans als neue anlassbezogene Aufgabe insb. mit Einschätzung der fachlichen Eignung Klassische personalpsychologische Gespräche müssen nun insb. um eine fundierte Überprüfung des aktuellen fachlichen Wissens in o. g. Prüfungsgebieten ergänzt werden. Kommt es zu Fusionen und damit zur Erhöhung der Bilanzsumme, steigen die Anforderungen an alle Mitglieder des Leitungsorgans, die sich ggf. weiter fachlich qualifizieren müssen. Neu bestellte Mitglieder des Leitungsorgans müssen gemäß der institutsspezifischen Fit & Proper-Strategie insb. bzgl. ihres aktuellen fachlichen Wissens und zur Gesamtbanksteuerung fundiert fachlich geprüft werden. Erkannte Wissenslücken müssen durch einen Fit & Proper-Maßnahmenplan zeitnah geschlossen werden. Ist absehbar/erkennbar, dass die Fit & Proper-Lücken auf Dauer zu groß sind, ist von einer Einstellung für das Leitungsorgan abzusehen; bereits bestellte Mitglieder des Leitungsorgans sind aus der Funktion zu entfernen, zumal dies sonst die Aufsicht gemäß EBA/2012/06 veranlassen muss, was die Feststellung weiterer Mängel aus Sicht der Aufsicht nach sich ziehen kann.
6. Fit & Proper-Sicherstellung für die bestehenden SchlüsselfunktionsinhaberInnen als neue regelmäßige Aufgabe insb. mit Einschätzung der fachlichen Eignung Die Fit & Proper-Strategie muss u. a. beinhalten, dass die Inha­berInnen von Schlüsselfunktionen ein funktionsspezifisches Fit & Proper-Weiterbildungsprogramm und angemessene Budgets erhalten. Die Weiterbildungen müssen der fachlichen Weiterentwicklung dienen, wobei Zertifizierungen durch Aktualisierungen zu ergänzen sind. Institutsspezfische Fit & Proper-Tests sind denkbar, die ggf. auch von qualifizierten Externen auf der Basis fundierter aktueller Kenntnisse durchgeführt werden müssen. Die personalpsychologischen Fördermaßnahmen sind durch gezielte Maßnahmen zur fachlichen Weiterentwicklung auf der Basis eines stets aktuellen Wissens zu ergänzen, das institutsspezifisch an das jeweilige Geschäftsmodell, dessen Geschäfts- und Risikostrategie sowie deren Veränderungen anzupassen ist. Den Gesamtprozess der Fit & Proper-Strategie und dessen Umsetzung sollte der für das Personal zuständige Geschäftsleiter initiieren, dem Leitungsorgan zur Würdigung und Zustimmung vorlegen, sowie mit Hilfe der Personalabteilung koordiniert umsetzen.
7. Fit & Proper-Sicherstellung für die neuen SchlüsselfunktionsinhaberInnen als neue anlassbezogene Aufgabe insb. mit Einschätzung der fachlichen Eignung Klassische personalpsychologische Gespräche müssen nun insb. um eine fundierte Überprüfung des aktuellen fachlichen Wissens ergänzt werden. Kommt es zu Fusionen und damit zur Erhöhung der Bilanzsumme, steigen die Anforderungen an alle Schlüsselfunktionen, die sich ggf. weiter fachlich qualifizieren müssen. Neue InhaberInnen von Schlüsselfunktionen müssen gemäß der institutsspezifischen Fit & Proper-Strategie insb. bzgl. ihres aktuellen fachlichen Wissens auch zur Gesamtbanksteuerung fundiert fachlich geprüft werden. Erkannte Wissenslücken müssen durch einen Fit & Proper-Maßnahmenplan zeitnah geschlossen werden. Ist absehbar/erkennbar, dass die Fit & Proper-Lücken auf Dauer zu groß sind, ist von einer Einstellung für die Schlüsselfunktion abzusehen; bereits eingestellte Personen sind aus der Funktion zu entfernen, zumal dies sonst die Aufsicht gemäß EBA/2012/06 veranlassen muss, was die Feststellung weiterer Mängel aus Sicht der Aufsicht nach sich ziehen kann.
: Prüfungsrelevanz angepasst
: Prüfungsrelevanz unverändert
: Prüfungsrelevanz intensiviert

 

Abbildung 2: Fit & Proper/Umsetzungsfelder und Instrumente für die Praxis

 LESETIPPS

Die Links zu diesen kostenfreien Beiträgen finden Sie unter www.fc-heidelberg.de/fit-proper/

 

PRAXISTIPPS

  • Etablieren Sie die aktuellen Leitlinien von EZB, EBA und ESMA zur Personaleignung (EBA/GL/2012/06, EBA/GL/2017/12) als Fit & Proper-Prozess in Ihrem Hause, der im Rahmen der Gesamtbankstrategie überprüft und zugleich vorausschauend zur Personalentwicklung im Zuge der demographischen Herausforderungen genutzt wird.
  • Setzen Sie sich mit den Anforderungen an die Leitungs- und Schlüsselfunktionen in Ihrem Institut auseinander. Stellen Sie sicher, dass Ihre Anforderungsprofile stets aktuell sind und konsequent vernetzt Anwendung finden, wozu qualifizierte Experteninterviews unter Einbeziehung externer Spezialisten gehören. Berücksichtigen Sie bei den Anforderungsprofilen wesentliche Veränderungen im Geschäftsmodell, im Umfeld und in der Regulierung.
  • Setzen Sie die EBA/GL/2012/06 bzw. EBA/GL/2017/12 (ab 30.06.2018) zur Personaleignungsprüfung von Leitungs- und Schlüsselfunktionen fundiert mit einer umfassenden positionsspezifischen Eignungsfeststellung um. Binden Sie Vorstand und Aufsichts-/Verwaltungsrat angemessen ein, da diese für die Fit & Proper-Strategie und deren Umsetzung verantwortlich sind. Bei schlechter Umsetzung muss die Aufsicht Sanktionen aussprechen.
  • Lassen Sie sich von Experten bei der Umsetzung der Fit & Proper-Policy kritisch prüfen, um mögliche Schwachstellen und Verbesserungsmöglichkeiten neutral ohne Interessenskonflikte aufgezeigt zu bekommen. Achten Sie auf die Qualität der Experten, die mit der aktuellen Regulierung gut vertraut sein müssen, so dass Ihr Haus die externe Beurteilung auch als Bestandteil von Governance und Compliance im Sinne des SREP nutzen kann.
  • Lassen Sie sich von Experten bei der Durchführung von Fit & Proper-Testverfahren (Fit & Proper-Assessments) für neues Personal beraten. Stellen Sie den passenden Methodenmix zusammen, zumal es in mittelständischen Instituten nicht wirtschaftlich ist, die Kompetenz zur fachlich fundierten Fit & Proper-Prüfung bei der Auswahl von neuem Personal laufend vorzuhalten. Nutzen Sie diese Expertise auch zur Personalauswahl bei Fusionen.
  • Achten Sie auf eine vollständige Dokumentation der Fit & Proper-Policy für Ihr Haus.

 

 

Erste Bank erreicht 40-prozentigen Frauenanteil in Führungspositionen

Die Erste Bank konnte den Anteil der weiblichen Führungskräfte in fünf Jahren um 25 % steigern. Während im Jahr 2012 32 % dieser Stellen weiblich besetzt waren, sind es aktuell 40 %. Ein Vorstandsmitglied der Erste Bank Oesterreich kommentiert, endlich sei man in der Normalität angekommen. Es wäre schön, wenn man nicht mehr über jung, alt, weiblich oder männlich, groß oder klein reden müsste. Weibliche Führungskräfte, Diversität generell sollten Normalität sein. Das sei der nächste Reifegrad des Unternehmens und daran müssten alle weiter arbeiten.

Vier von zehn Führungspositionen sind in weiblicher Hand. Das ist das erfreuliche Ergebnis vieler Maßnahmen, die die Erste Bank gesetzt hat, damit sich Mitarbeiterinnen auf einen solchen Karriereschritt vermehrt einlassen. Frauen gingen tendenziell von 120 % Leistung aus und trauten sich weniger zu als Männer. Frauen könnten viel öfter sagen: „Ich probiere es einfach aus. Mehr als dass es nicht reicht, kann nicht passieren.“

Die Gründe für die Zurückhaltung bei Frauen in der Arbeitswelt sind vielfältig. Vorrangig stehen oftmals die Doppelbelastung von Job und Familie, aber auch die mangelnde Selbstsicherheit beziehungsweise der fehlende Mut einem Karriereschritt im Weg. Die Erste Bank hat deshalb bereits vor fünf Jahren ein umfangreiches Paket geschnürt, um Frauen bei ihrem Karriereweg zu bestärken. Das Angebot umfasst unter anderem fachspezifische Ausbildungen für Frauen, Mentoring-Programme, ein eigenes Frauennetzwerk „Erste Womens Hub“ samt Veranstaltungen sowie flexible Rahmenbedingungen zur Vereinbarung von Beruf und Privatleben. Außerdem gilt es, ein ausgewogenes Verhältnis von Nachbesetzungen und bei der Talenteförderung im Auge zu behalten. Klar sei aber auch, dass die Auswahl von Führungskräften ausschließlich nach menschlicher und fachlicher Qualität erfolge.

Geschäftsleitervergütung nach Novellierung der Institutsvergütungsverordnung

Davor Brcic, Bereichsleiter Recht und Beauftragtenwesen, VR Bank Tübingen eG

Die zweite Novelle der Institutsvergütungsverordnung („IVVO“) ist nach langem „hin und her“ am 17. August 2017 in Kraft getreten (BGBl. 2017 Teil I Nr. 54 vom 3. August 2017), nachdem deren in Kraft treten zunächst verschoben wurde. Am 16. Februar 2018 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) die gleichfalls lang erwartete Auslegungshilfe zur IVVO veröffentlicht. Eine zentrale Änderung der novellierten IVVO betrifft den Begriff des Mitarbeiters. Der Mitarbeiterbegriff wird unter § 2 Absatz 7 der IVVO geregelt. Danach gelten nunmehr als Mitarbeiter im Sinne der vorgenannten Vorschrift alle natürlichen Personen, derer sich das Institut unmittelbar oder mittelbar bei dem Betreiben von Bankgeschäften oder der Erbringung von Finanzdienstleistungen bedient. Somit fallen auch die Geschäftsleiter eines Instituts unter den vorgenannten Mitarbeiterbegriff. Damit hält der europäische Mitarbeiterbegriff der CRD bzw. der EBA Guidelines auch in die IVVO Einzug.

Grundsätze zur Vergütung von Geschäftsleitern

§ 10 der IVVO regelt die zusätzlichen Anforderungen an die Vergütung von Geschäftsleitern. Die vorgenannte Regelung in der novellierten IVVO wurde vom Verordnungsgeber an dieser Stelle den durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) in § 87 Abs. 1 S. 3 AktG eingefügten Regelungen nachgebildet, und wendet diese unabhängig von der Rechtsform des Instituts auf alle Geschäftsleiter an. Wie sich aus der Auslegungshilfe der BaFin ergibt, kann bei der Auslegung des § 10 IVVO auf die Rechtsprechung und die Literatur zu § 87 Abs. 1 S. 3 AktG zurückgegriffen werden. Die Vergütung von Geschäftsleitern muss vorab und abschließend im Anstellungsvertrag festgelegt werden (vgl. § 10 Abs. 4 IVVO). Hierbei ist die Schriftform (§ 126 BGB) einzuhalten. Zu beachten ist an dieser Stelle zudem, dass auch spätere Änderungsverträge der Schriftform bedürfen. Materielle Kriterien für die Üblichkeit der Vergütung können die „horizontale und die vertikale“ Üblichkeit derselben sein. Bei der horizontalen Üblichkeit erfolgt ein Vergleich der Vorstandsbezüge auf der Ebene des Marktumfeldes des jeweiligen Institutes und bei der vertikalen Üblichkeit wird auf das innerbetriebliche Lohn- und Gehaltsgefüge eines Institutes abgestellt. Daneben nennt die Auslegungshilfe der BaFin als weitere materielle Kriterien für die Angemessenheit der Geschäftsleitervergütung die Qualifikation, die Fachkenntnisse, die Berufserfahrung, die Reputation, die voraussichtlichen Befugnisse, die Aufgaben, sowie die Zuständigkeiten und Funktionen des Geschäftsleiters, die wirtschaftliche Gesamtsituation sowie finanzielle Lage des Instituts, ferner die Strategie und Reputation desselben, die Komplexität der Unternehmensstruktur, der Dienstort, die mit der Übernahme des Geschäftsleiteramts einhergehenden Risiken (Haftungsrisiken, Amtsdauer, Perspektiven) sowie die geografische Marktdurchdringung. Variable Vergütungen, also insbesondere Tantiemenzahlungen und Boni, sollen nach § 10 Abs. 2 IVVO eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Nach Auffassung der BaFin ist bei der Bemessung mindestens ein Zeitraum von drei Jahren zugrunde zu legen. Die Vorschrift ist als sog. „Sollvorschrift“ ausgestaltet, wonach variable Vergütungen sowohl auf Grundlage des gesamten in Frage kommenden Zeitraums als auch unter Zugrundelegung der Bewertung separater Jahre bestimmt werden können. Entscheidend ist in diesem Zusammenhang, dass die variable Vergütung von Geschäftsstellenleitern über einen längeren Zeitraum an negativen Entwicklungen teilnimmt.

 SEMINARTIPPS

Dokumentationspflichten und Einbindung der Kontrolleinheiten

Jedes Institut hat in Organisationsrichtlinien Grundsätze zu den Vergütungssystemen festzulegen (vgl. § 11 IVVO). Da gemäß § 3 Abs. 2 IVVO das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan für die Ausgestaltung der Vergütungssysteme der Geschäftsleiter verantwortlich ist, hat es auch die entsprechenden Organisationsrichtlinien festzulegen. Neu ist hierbei insbesondere die Dokumentation der Inhalte und Ergebnisse der Entscheidungsprozesse, in denen der Gesamtbetrag der variablen Vergütung und dessen Verteilung festgelegt werden. Die Dokumentation muss insgesamt plausibel, umfassend und für Dritte nachvollziehbar sein. Die Vergütungssysteme und die vom Institut zugrunde gelegten Vergütungsparameter sind vom Institut einmal jährlich auf deren Angemessenheit zu überprüfen (§ 12 Abs. 1 IVVO). Die Überprüfung der Vergütungssysteme der Mitglieder der Geschäftsleitung ist entweder durch das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan selbst durchzuführen oder anderweitig sicherzustellen. Empfehlenswert ist es, bereits bei Erstellung der Vergütungsgrundsätze, auch derjenigen für die Geschäftsleiter, die internen Kontrolleinheiten rechtzeitig einzubinden (vgl. § 3 Abs. 3 IVVO). Hierbei sollte insbesondere die Compliance-Funktion prüfen, wie sich die Vergütungssysteme auf die Einhaltung von rechtlichen Vorgaben und der Risikokultur des Institutes auswirken. Darüber hinaus sollte die Compliance-Funktion über alle identifizierten Compliance-Risiken und Nichteinhaltungen sowohl gegenüber der Geschäftsleitung als auch dem Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan Bericht erstatten. Geschäftsleitungs- sowie Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan sollen den Feststellungen der Compliance-Funktion bei ihren Entscheidungen zu den Vergütungssystemen Rechnung tragen.

PRAXISTIPPS

  • Bereits bei der Erstellung von Vergütungsgrundsätzen für Geschäftsleiter sollte besonderes Augenmerk auf die Dokumentation derselben gelegt werden. Es ist insbesondere darauf zu achten, dass diese plausibel, umfassend und für Dritte nachvollziehbar sind.
  • Empfehlenswert ist es bereits bei der Erstellung von Vergütungsgrundsätzen die Institutseigenen Kontrolleinheiten, insbesondere die Compliance-Funktion, rechtzeitig einzubinden um frühzeitig Risiken, die sich aus einer Nichteinhaltung der Vorgaben an die Angemessenheit der Geschäftsleitervergütung ergeben, entgegenzuwirken.

Größere Risikobereitschaft von Männern verschärft Gender Pay Gap

Nicht nur beim durchschnittlichen Bruttolohn klaffte zwischen Männern und Frauen 2017 in Deutschland mit 21 % eine große Lücke; auch das Sparverhalten der Geschlechter zeigt deutliche Unterschiede: So würden Frauen zusätzlich verfügbares Geld eher auf einem separaten Konto sparen, während Männer dem Anlegen in Investmentprodukte gegenüber wesentlich offener eingestellt sind. Dies ergab eine Analyse der ING-DiBa anlässlich des am 18. März stattfindenden Equal Pay Day.

Wenn Frauen ein Jahr lang jeden Monat 200 € zur freien Verfügung erhielten, würden 30,1 % von ihnen das Geld auf einem separaten Konto, etwa einem Tagesgeldkonto, sparen. Bei Männern hingegen stand die Option, das zusätzliche Geld für „nicht notwendige Ausgaben“ zu verwenden, mit 21,1 % besonders hoch im Kurs. Zwar würden auch deutsche Männer als zweite Option mit 20,5 % das Geld auf einem separaten Konto verwahren, aber auch das Anlegen, etwa in Wertpapiere, wäre mit 14,6 % für viele Männer eine attraktive Wahl. Im Gegensatz dazu würden nur 6,7 % der Frauen das Investieren in Geldanlagen als eine sinnvolle Option betrachten.

Die Ergebnisse zeigten die geringere Risikobereitschaft von Frauen beim Umgang mit Geld, sagt der Chefvolkswirt der ING-DiBa. Was in Krisenzeiten eine Tugend war, erweise sich in Zeiten von niedrigen Zinsen und steigenden Aktienkursen als Nachteil. Erst die nächsten Jahre würden zeigen, wer der bessere Anlageexperte ist: Mann oder Frau.

Digitale Lern-Angebote verfehlen häufig ihr Ziel

Obwohl 89 % aller Organisationen heute Lern-Management-Systeme einsetzen, ist die Entwicklung qualitativ hochwertiger Lern-Inhalte nach wie vor eine große Herausforderung. Fast die Hälfte der rd. 6.000 im Jahr 2017 befragten Mitarbeiter bewertet den Lern-Content ihres Unternehmens als unattraktiv, schwer auffindbar und nicht praxisbezogen. Dies ist eines der Ergebnisse einer internationalen Studie Modern Learning Content for Modern Workers des Marktforschungsunternehmens Towards Maturity in Zusammenarbeit mit dem Corporate Learning-Anbieter Skillsoft. Vor dem Hintergrund des digitalen Wandels wurden die gestiegenen Fortbildungs-Bedürfnisse von Mitarbeitern den Learning- und Development-Aktivitäten ihrer Arbeitgeber gegenüber gestellt und mit Best Practice-Lernstrategien fortschrittlicher Unternehmen verglichen.

Die gute Nachricht für Unternehmen: Rund 69 % der Mitarbeiter glauben, durch Lernen ihre Aufgaben im Job besser und schneller erfüllen zu können und wollen entsprechende, digitale Lernangebote dazu nutzen. 45 % der Mitarbeiter, die das Kursangebot ihrer Unternehmen genutzt haben, monieren allerdings, die generischen Online-Kurse seien nicht auf ihre Lernbedürfnisse zugeschnitten. Am häufigsten beanstandet werden der Mangel an qualitativ hochwertigen Lernangeboten zur Unterstützung der Geschäftsziele (41 %), uninspirierende (35 %) sowie schwer zu findende, größtenteils irrelevante Inhalte (25 %). Entsprechend wünschen sich 77 % der befragten Mitarbeiter attraktive Lernangebote, die sich vorteilhaft auf ihr berufliches Leben und ihre persönliche Karriereentwicklung auswirken. 80 % erklären sich sogar bereit, ihr Wissen mit anderen Kollegen zu teilen und diese für digitales Lernen zu motivieren.

Genau diese Ansatzpunkte befolgen auch die Unternehmen mit einer hohen Performance im Bereich Corporate Learning, die Towards Maturity in ihrem so genannten „Top Deck“ Index langfristig beobachtet. Demnach liegen die Schwerpunkte der betreffenden Organisationen auf der Generierung außergewöhnlicher Lern-Erlebnisse durch die Bereitstellung ansprechender Inhalte und Anreizsysteme für ihre „Lern-Kunden“.

Alle erfolgreichen Unternehmen reichern heute ihre textbasierten Lerninhalte mit Video-, Animations-, Audio- und Bildmaterial an. Die Didaktik wird stark von sogenannten „Storytelling“-Techniken (82 %) geprägt. Bei 94 % der Top Performer kommen bereits hoch interaktive Methoden, wie Lern-Spiele (Gamification), Simulationen sowie weitere Aktivitäten zur gezielten Unterstützung der erwünschten Lern-Ergebnisse zum Einsatz. Um die Aktualität des Lernangebots in Relation zu den Geschäftszielen zu gewährleisten, überprüfen 87 % der „Top Deck“-Unternehmen regelmäßig ihre Inhalte. 82 % löschen obsolete Inhalte sogar komplett.

Im Vergleich dazu haben lediglich 13 % der 700 in der Studie befragten L&D-Verantwortlichen eine Strategie zur Organisation, Strukturierung und Pflege ihrer Lerninhalte. Zudem planen nur etwa 30 %, neue Medien in vorhandene Lerninhalte einzubeziehen, während bei 82 % der fortschrittlichen Unternehmen die Integration neuer Medien bereits erfolgreich abgeschlossen ist.

Auf der Grundlage der Best Practice-Lernstrategien erarbeitet die „Modern Learning Content for Modern Workers“-Studie vier konkrete Handlungsempfehlungen zur Modernisierung von Lerninhalten. Im Wesentlichen sollten Unternehmen darauf bedacht sein, ihre Lernstrategie und Inhalte an den Bedürfnissen der Mitarbeiter und den Geschäftszielen auszurichten und ihre Lerninhalte regelmäßig daraufhin zu überprüfen. Zusätzlich rät die Studie, künftig stärker das „Lernerlebnis der Konsumenten“, also der Mitarbeiter zu fokussieren und Social Media-Komponenten, etwa für Feedbacks, Diskussionen oder zum Erfahrungsaustausch in Bezug auf Lerninhalte zu integrieren. Auch die Möglichkeit von zeitunabhängigem, mobilem Lernen könne die Akzeptanz der Mitarbeiter für digitale Lernangebote verbessern und Lernanreize schaffen.