Fit & Proper – Eignungsbeurteilung für Leitungs-/Schlüsselfunktionen.

Prof. Dr. Stefan Zeranski,  Professur Betriebswirtschaftslehre  für Finanzdienstleistungen  und Finanzmanagement,  Brunswick European Law School (BELS), Ostfalia Hochschule für  angewandte Wissenschaften.

I. Anforderungen der Aufsicht

Alle Institute müssen sich auf eine rigorosere, tiefergehende Personaleignungsprüfung für die Leitungs- und Schlüsselfunktionen einstellen. Mitglieder von Leitungsorganen müssen in der Lage sein, Entscheidungen zu treffen, mit denen die Sicherheit und Solidität ihrer eigenen Bank, gegebenenfalls aber auch des gesamten Bankensektors, gewährleistet werden. Deswegen ist das erklärte Ziel der Aufsicht, einzelnen Personen, die ein Risiko für den ordnungsgemäßen Betrieb der Bank darstellen würden, bereits den Eintritt in die Bank zu verwehren oder aber sie bei einem schwerwiegenden Vorfall von der weiteren Ausübung ihrer Funktion abzuhalten. Die Aufsicht muss künftig höhere Anforderungen an eine ordnungsgemäße Personalausstattung prüfen. Daher müssen sich alle Institute auf eine rigorosere, tiefergehende Personaleignungsprüfung für die Leitungs- und Schlüsselfunktionen und erhöhte Dokumentationspflichten einstellen. Dies bedeutet, alle Banken müssen ihre Leitungs- und Schlüsselfunktionen laufend prüfen, ob sie Fit & Proper sind, was sich nur mit einem Methodenmix auf der Basis eines stets aktuellen, vernetzten Wissens umsetzen lässt. Damit ist auch das fortlaufende Training und Coaching der Leitungs- und Schlüsselfunktionen verbunden, damit diese Fit & Proper bleiben, was entsprechend zu dokumentieren ist.

 SEMINARTIPPS

  • Der Samurai Manager, 06.–09.06.2018, Stollhof, Österreich.
  • Frustrierte Mitarbeiter: Führungskompetenz bzgl. Früherkennung und Umgang, 29.11.2018, Frankfurt/M.
  • MaRisk-Risikokultur & Verhaltenskodex wirksam implementiert (Inhouse-Seminar).

 

 

II. Hintergrund und ­Konsequenzen

Die Europäische Zentralbank (EZB) hat unter Mitwirkung der nationalen Aufsichtsbehörden einen Fragebogen („Fit & Proper Questionnaire“) zur Vereinheitlichung der Informationen, die für die aufsichtliche Eignungsüberprüfung von Geschäftsleitern und Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen durch die direkt von der EZB beaufsichtigten Kreditinstitute, Finanzholding-Gesellschaften und gemischten Finanzholdinggesellschaften zu übermitteln sind, entwickelt. Am 07.02.2018 veröffentlichte die BaFin eine Konsultation zur Anzeigenverordnung (bis 07.03.2018) und führt damit nun offiziell auch in Deutschland die Grundlagen für die Fit & Proper-Eignungsbeurteilung ein. Die geplanten Änderungen betreffen in erster Linie nur die von der EZB direkt beaufsichtigten Kreditinstitute und Unternehmen. Bei weniger bedeutenden Banken fällt die entsprechende Entscheidungsbefugnis weiterhin in den Zuständigkeitsbereich der nationalen Aufsichtsbehörden, es sei denn, es handelt sich um die Erteilung einer Zulassung. Um der EZB die erforderlichen Informationen zur Verfügung stellen zu können, ist es erforderlich, die Anzeigenverordnung im Hinblick auf die einzureichenden Unterlagen und Informationen für die Institute und Unternehmen anzupassen. Soweit sich aus der künftigen Anwendung der Leitlinien Anpassungsbedarf bei den Regelungen der Anzeigenverordnung ergeben sollte, wird die Bundesanstalt diese in einem gesonderten Verfahren vornehmen.

BUCHTIPPS

 

III. Fit & Proper in der ­unmittelbaren Praxis

Banken sollten diese aufsichtliche Entwicklung bei der Eignungsbeurteilung von Geschäftsleitern und Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen als Chance begreifen und nicht nur einmalig, sondern regelmäßig nutzen. Die Eignungsbeurteilung können Sie mit unserer Unterstützung schon jetzt in den drei wichtigsten und aktuellen Feldern umsetzen und prüfungssicher dokumentieren für: Bestehendes Personal, Neu-Einstellungen und Fusionen.

Abbildung 1: Fit & Proper/Betroffene Themenfelder und Schwerpunkte

Fit & Proper-Prüfung der Leitungs-/Schlüsselfunktionen in Kreditinstituten
(EBA/GL/2012/06; EBA/GL/2017/12; BaFin – Fit & Proper-Anzeigeverordnung 2018)
Nr.ThemenbereichWichtige Schwerpunkte Fazit
1.Harmonisierte aufsichtliche Eignungsprüfung der Leitungsfunktionen (sog. Management Body) in Kreditinstituten auf Basis von EBA/GL/2012/06, EBA/GL/2017/12Die Europäische Zentralbank hat unter Mitwirkung der nationalen Aufsichtsbehörden einen Fragebogen („Fit and Proper Questionnaire“) zur Vereinheitlichung der Informationen, die zur aufsichtlichen Eignungsüberprüfung von Geschäftsleitern und Mitgliedern von Verwaltungs- und Aufsichtsorganen durch die direkt von der EZB beaufsichtigten Kreditinstitute, Finanzholding-Gesellschaften und gemischten Finanzholdinggesellschaften zu übermitteln sind, entwickelt. Die BaFin übernimmt grundsätzlich alle Leitlinien der Europäischen Aufsichtsbehörden (ESAs) sowie Fragen und Antworten in ihre Verwaltungspraxis und somit auch EBA/GL/2017/12, die für alle Kreditinstitute und Investmentgesellschaften gilt.
2.Harmonisierte aufsichtliche Eignungsprüfung der Schlüsselfunktionen (sog. Key Function Holders) in Kreditinstituten auf Basis von EBA/GL/2012/06, EBA/GL/2017/12Die harmonisierte aufsichtliche Prüfung der Schlüsselfunktionen ist notwendig, um sicherzustellen, dass die bestehenden und neuen InhaberInnen von Schlüsselfunktionen insb. stets ein angemessenes aktuelles fachliches Know-how haben.
3.Fit & Proper-Strategie für alle Leitungs- und Schlüsselfunktionen als neue Aufgabe des LeitungsorgansDie Geschäftsleitung muss zusammen mit dem Aufsichts-/Verwaltungsrat eine Fit & Proper-Strategie verabschieden, um sicherzustellen, dass alle InhaberInnen von Leitungs- und Schlüsselfunktionen fit & proper sind, wozu u. a. eine laufende Überprüfung der aktuellen fachlichen Kenntnisse sowie eine Einschätzung der Individual- und Kollektiveignung gehört. Für die Leitungs- und Schlüsselfunktionen sind angemessene Weiterbildungsbudgets und Weiterbildungsmaßnahmen vorzusehen. Das Ergebnis der Fit & Proper-Beurteilung ist zu dokumentieren. Kommt die unternehmensinterne Fit & Proper-Beurteilung zum Ergebnis, dass bei Leitungs- und Schlüsselfunktionen trotz entsprechender Verbesserungsmaßnahmen fit & proper nicht hergestellt werden kann, ist die betreffende Person aus der Funktion zu entfernen.
4.Fit & Proper-Sicherstellung für das bestehende Leitungsorgan als neue regelmäßige Aufgabe insb. mit Einschätzung der fachlichen EignungAuf der Basis der EBA/GL/2012/06 vom 22.11.2012 verweist die BaFin auf folgende Prüfungsgebiete: (1) Finanzmärkte, (2) Regulierungsrahmen und Regulierungsanforderungen, (3) strategische Planung und Verständnis der Geschäftsstrategie eines Kreditinstituts oder seines Geschäftsplans und dessen Umsetzung, (4) Risikomanagement (Ermittlung, Beurteilung, Überwachung, Kontrolle und Minderung der wichtigsten Risikotypen eines Kreditinstituts, einschließlich ihrer Verantwortlichkeiten), (5) Beurteilung der Wirksamkeit von Vorkehrungen eines Kreditinstituts, um eine wirksame Governance, Aufsicht und Kontrolle zu schaffen, (6) Interpretation der Finanzinformationen eines Kreditinstituts und die auf diese Informationen gestützte Ermittlung von Themenschwerpunkten sowie von geeigneten Kontrollen und Maßnahmen. Die vorgenannten Prüfungsgebiete wurden deutlich in EBA/GL/2017/12 erweitert, die EBA/GL/2012/06 bereits abgelöst hat und ab 30.06.2018 umzusetzen ist.
5.Fit & Proper-Sicherstellung für neue Mitglieder des Leitungsorgans als neue anlassbezogene Aufgabe insb. mit Einschätzung der fachlichen EignungKlassische personalpsychologische Gespräche müssen nun insb. um eine fundierte Überprüfung des aktuellen fachlichen Wissens in o. g. Prüfungsgebieten ergänzt werden. Kommt es zu Fusionen und damit zur Erhöhung der Bilanzsumme, steigen die Anforderungen an alle Mitglieder des Leitungsorgans, die sich ggf. weiter fachlich qualifizieren müssen. Neu bestellte Mitglieder des Leitungsorgans müssen gemäß der institutsspezifischen Fit & Proper-Strategie insb. bzgl. ihres aktuellen fachlichen Wissens und zur Gesamtbanksteuerung fundiert fachlich geprüft werden. Erkannte Wissenslücken müssen durch einen Fit & Proper-Maßnahmenplan zeitnah geschlossen werden. Ist absehbar/erkennbar, dass die Fit & Proper-Lücken auf Dauer zu groß sind, ist von einer Einstellung für das Leitungsorgan abzusehen; bereits bestellte Mitglieder des Leitungsorgans sind aus der Funktion zu entfernen, zumal dies sonst die Aufsicht gemäß EBA/2012/06 veranlassen muss, was die Feststellung weiterer Mängel aus Sicht der Aufsicht nach sich ziehen kann.
6.Fit & Proper-Sicherstellung für die bestehenden SchlüsselfunktionsinhaberInnen als neue regelmäßige Aufgabe insb. mit Einschätzung der fachlichen EignungDie Fit & Proper-Strategie muss u. a. beinhalten, dass die Inha­berInnen von Schlüsselfunktionen ein funktionsspezifisches Fit & Proper-Weiterbildungsprogramm und angemessene Budgets erhalten. Die Weiterbildungen müssen der fachlichen Weiterentwicklung dienen, wobei Zertifizierungen durch Aktualisierungen zu ergänzen sind. Institutsspezfische Fit & Proper-Tests sind denkbar, die ggf. auch von qualifizierten Externen auf der Basis fundierter aktueller Kenntnisse durchgeführt werden müssen. Die personalpsychologischen Fördermaßnahmen sind durch gezielte Maßnahmen zur fachlichen Weiterentwicklung auf der Basis eines stets aktuellen Wissens zu ergänzen, das institutsspezifisch an das jeweilige Geschäftsmodell, dessen Geschäfts- und Risikostrategie sowie deren Veränderungen anzupassen ist. Den Gesamtprozess der Fit & Proper-Strategie und dessen Umsetzung sollte der für das Personal zuständige Geschäftsleiter initiieren, dem Leitungsorgan zur Würdigung und Zustimmung vorlegen, sowie mit Hilfe der Personalabteilung koordiniert umsetzen.
7.Fit & Proper-Sicherstellung für die neuen SchlüsselfunktionsinhaberInnen als neue anlassbezogene Aufgabe insb. mit Einschätzung der fachlichen EignungKlassische personalpsychologische Gespräche müssen nun insb. um eine fundierte Überprüfung des aktuellen fachlichen Wissens ergänzt werden. Kommt es zu Fusionen und damit zur Erhöhung der Bilanzsumme, steigen die Anforderungen an alle Schlüsselfunktionen, die sich ggf. weiter fachlich qualifizieren müssen. Neue InhaberInnen von Schlüsselfunktionen müssen gemäß der institutsspezifischen Fit & Proper-Strategie insb. bzgl. ihres aktuellen fachlichen Wissens auch zur Gesamtbanksteuerung fundiert fachlich geprüft werden. Erkannte Wissenslücken müssen durch einen Fit & Proper-Maßnahmenplan zeitnah geschlossen werden. Ist absehbar/erkennbar, dass die Fit & Proper-Lücken auf Dauer zu groß sind, ist von einer Einstellung für die Schlüsselfunktion abzusehen; bereits eingestellte Personen sind aus der Funktion zu entfernen, zumal dies sonst die Aufsicht gemäß EBA/2012/06 veranlassen muss, was die Feststellung weiterer Mängel aus Sicht der Aufsicht nach sich ziehen kann.
: Prüfungsrelevanz angepasst
: Prüfungsrelevanz unverändert
: Prüfungsrelevanz intensiviert

 

Abbildung 2: Fit & Proper/Umsetzungsfelder und Instrumente für die Praxis

 LESETIPPS

Die Links zu diesen kostenfreien Beiträgen finden Sie unter www.fc-heidelberg.de/fit-proper/

 

PRAXISTIPPS

  • Etablieren Sie die aktuellen Leitlinien von EZB, EBA und ESMA zur Personaleignung (EBA/GL/2012/06, EBA/GL/2017/12) als Fit & Proper-Prozess in Ihrem Hause, der im Rahmen der Gesamtbankstrategie überprüft und zugleich vorausschauend zur Personalentwicklung im Zuge der demographischen Herausforderungen genutzt wird.
  • Setzen Sie sich mit den Anforderungen an die Leitungs- und Schlüsselfunktionen in Ihrem Institut auseinander. Stellen Sie sicher, dass Ihre Anforderungsprofile stets aktuell sind und konsequent vernetzt Anwendung finden, wozu qualifizierte Experteninterviews unter Einbeziehung externer Spezialisten gehören. Berücksichtigen Sie bei den Anforderungsprofilen wesentliche Veränderungen im Geschäftsmodell, im Umfeld und in der Regulierung.
  • Setzen Sie die EBA/GL/2012/06 bzw. EBA/GL/2017/12 (ab 30.06.2018) zur Personaleignungsprüfung von Leitungs- und Schlüsselfunktionen fundiert mit einer umfassenden positionsspezifischen Eignungsfeststellung um. Binden Sie Vorstand und Aufsichts-/Verwaltungsrat angemessen ein, da diese für die Fit & Proper-Strategie und deren Umsetzung verantwortlich sind. Bei schlechter Umsetzung muss die Aufsicht Sanktionen aussprechen.
  • Lassen Sie sich von Experten bei der Umsetzung der Fit & Proper-Policy kritisch prüfen, um mögliche Schwachstellen und Verbesserungsmöglichkeiten neutral ohne Interessenskonflikte aufgezeigt zu bekommen. Achten Sie auf die Qualität der Experten, die mit der aktuellen Regulierung gut vertraut sein müssen, so dass Ihr Haus die externe Beurteilung auch als Bestandteil von Governance und Compliance im Sinne des SREP nutzen kann.
  • Lassen Sie sich von Experten bei der Durchführung von Fit & Proper-Testverfahren (Fit & Proper-Assessments) für neues Personal beraten. Stellen Sie den passenden Methodenmix zusammen, zumal es in mittelständischen Instituten nicht wirtschaftlich ist, die Kompetenz zur fachlich fundierten Fit & Proper-Prüfung bei der Auswahl von neuem Personal laufend vorzuhalten. Nutzen Sie diese Expertise auch zur Personalauswahl bei Fusionen.
  • Achten Sie auf eine vollständige Dokumentation der Fit & Proper-Policy für Ihr Haus.

 

 

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